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税务师建议企业：依法审慎处理所得税难题

“业务创新，税法变化，很多企业经常遇到各种各样的企业所得税疑难问题。遇到疑难问

题该怎么办？北京注册税务师“会诊”2014年度企业所得税汇算清缴鉴证中发生的疑难

案例后，建议企业依法、审慎处理所得税疑难问题，以最大限度规避税务风险。”

60个案例：疑难问题各式各样

疑难问题层出不穷

7月17日，北京鑫税广通、中翰联合、尤尼泰、金华融、天扬君合、洪海明珠、大华

久益华瑞等税务师事务所的20多名注册税务师汇聚一起，“会诊”各所在2014年度企业

所得税汇算清缴鉴证中遇到的疑难案例。

承办本次研讨会的大华久益华瑞税务师事务所董事长吴丽光和总经理孙文武介绍，今年

各所收集了收入、扣除、资产、特殊事项、税收优惠、境外所得、申报表填报及其他8类

总计60个疑难问题，均是各事务所在2014年度企业所得税汇算清缴鉴证中遇到的真实案

例。

记者在会上看到，对60个疑难问题的研讨，先由提出问题的事务所介绍案例以及他们

的处理方案，然后其他注册税务师从会计、税法规定进行分析，并介绍他们对同类问题的

处理方法，最后形成比较一致的处理意见。概括起来看，产生这些难题的原因主要有两

个。

第一，新业态、新业务模式不断涌现，而税法规定相对滞后，导致一些新业态、新业务

的所得税处理缺乏明确依据。

案例1：拆除VIE架构的投资损失能否税前扣除？

问题：中翰联合税务师事务所税务总监张恒国介绍，某创业板上市A公司前身为受境外

B公司协议控制的C公司，在上市前，股东做了一系列复杂的拆除VIE架构的过程，原来

的股东退出，新股东进入。新股东为了取得C公司的股权，花一大笔钱购买了B公司的股

权，然后将B公司注销。B公司注销，就意味着新股东的投入成为股权投资损失。那么，

这种股权投资损失能税前扣除吗？

分析：VIE被称为协议控制模式，通常指企业创始人在境外设立特殊目的公司后返程设

立外商独资企业，并以外商独资企业的名义，通过协议控制境内企业。10多年前，我国

一些互联网公司为了到美国上市，建立了VIE架构。现在，这些公司为了回到国内上市，

同时降低税务风险，需要拆除VIE架构。由于VIE的建立和拆除非常复杂，会遇到税收难

题，比如因其衍生的股权投资损失能否税前扣除，如何扣除等问题，缺乏明确、直接的税

法规定，企业和税务机关的理解、认识有很大差异，形成了目前难以扣除的局面。

类似问题还不少，比如企业发行永续债的利息支出可否税前扣除、资产管理计划产品分

配的收益是否属于证券投资基金收益等等。

第二，注册税务师、企业财务人员、审计人员和税务人员对税法规定理解不同，在业务

的处理方法上发生争议。

案例2：企业从事转口贸易的所得是属于境内所得还是境外所得？

问题：尤尼泰（北京）税务师事务所合伙人李波介绍了一个转口贸易的案例。A公司为

中国境内居民企业，从事境外转口贸易。其在境内与B国供应商签订商品采购合同，在境

内向供货商付款。相关货物不报关入境，直接在境内与C国采购商签订商品销售合同，货

物由B国直接转运C国交付给采购商。那么，A公司从事转口贸易的所得是属于境内所

得还是境外所得？

分析：转口贸易，指国际贸易中进出口货物的买卖，不是在生产国与消费国之间直接进

行，而是通过第三国转手进行的贸易。在税收征管实务中，对转口贸易的税收政策适用存

在不小的争议，争议点是对A公司从事转口贸易的所得是属于境内所得还是境外所得的认

定。企业所得税法实施条例第七条规定：企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外

的所得，按照以下原则确定：（一）销售货物所得，按照交易活动发生地确定……转口贸

易交易活动发生地的确定标准，是以合同签订地还是货物起运地，抑或其他标准，决定了

企业转口贸易所得是境内所得或是境外所得。由于不同的人对交易活动发生地的确定标准

理解不同，争议随之产生。

李波认为，财政部税政司、国家税务总局所得税司编写的《企业所得税法实施条例释

义》明确：交易活动发生地，主要指销售货物行为发生的场所，通常是销售企业的营业机

构，在送货上门的情况下为购货单位或个人的所在地，还可以是买卖双方约定的其他地

点。因此，对于本案例中A公司转口贸易所得，根据其销售机构所在地认定为境内所得更

妥当。

北京注册税务师协会副会长、北京鑫税广通税务师事务所有限公司董事长王进介绍，这

是北京几家税务师事务所联合举行的第六届企业所得税疑难问题研讨会。每次