公司股权结构顶层设计方案.docx

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最近碰见几个企业的实际操纵人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分

析，拿出来分享一下。

实际控制人A

实际控制人A

公司B?

?

拟上市公司B

其他股东

管理层

公司C?

或者者

实际控制人

实际控制人A

控股公司D

拟上市微：

其他股东

管理层

公司C

公司B

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不一致而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于下列原因，通常而言，我们是建议实际操纵人最好成立一

个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然能够留少量一部分用于直接

持股。

一、集中股权，提高对上市公司的操纵力，提高在并购重组过程中以股权作为

支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司(信息来源于招股书)

公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队要紧成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵与王定英、睢迎

春共23人为一致行动人。

序号

2010年9月至今

前十大股东

持股数(万股)

持股比例

1

钱忠良

1553.17

18.10%

2

刘海龙

632.2

7.37%

3

绵阳博业

480

5.59%

4

绵阳依洋

433.26

5.05%

5

绵阳智宇

432

5.03%

6

云南佛尔斯特

400

4.66%

7

绵阳皓景

362

4.22%

8

贾文凤

275

3.20%

9

汪建军

211

2.46%

10

雷斌

191

:强终增资

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际操纵人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不

保(尽管有一致行动协议，但是多烦恼啊)。假如将这些一致行动人全部放在一

个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股

权支付的空间就会大很多。

另一上市公司

郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和

郁全和、郁霞秋、

邱其琴、黄忠和

52.34%

长江润发集团有限公司

16.05%

35.42%

江苏沙钢集团

高新开创投

有限公司

资公司

8.33%5.56%

长江润发机械股份有限公司

100.00%

长江润发(张家港)浦钢有限公司

润海投资等四家投资公司

曹兴岐等8位自然人

金港镇资产经营公司

倪平等14位自然人

长江村民委员会

20.38%

30.47%

10.00%

4.17%

17.28

公司控股股东为长江润发集团，实际操纵人为郁全与、郁霞秋、邱其琴及黄忠与四位自然人。其中，郁霞秋为郁全与之女，邱其琴为郁全与之堂侄女婿，黄忠与为郁全与之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也

就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上操纵长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决

策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，能够先在控股公司层面通过法定程序将不一致意见排除，便于股份公司重大决策的进行。

比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不一致意，

那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，能够形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不一致意签字，在实际操作中也会导致该事

项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的情况，若公司股东是几十个自然人，开一个务必到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更烦恼，特别是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股

东会决议加上公章就能够了，就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市(国内或者者国外、A股或者者新三板)或者者以定向增发方式注入上

市公司。

案例

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