公司案件的裁判思路——课程相关案例.pdfVIP

公司案件的裁判思路

——课程相关案例

一、公司案件的审理原则

（一）公司自治原则

【例案】指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议

撤销纠纷案

【基本案情】

原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免

除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决

方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律

和章程的规定，故董事会决议有效。

【裁判理由】

法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳

动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位

股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董

事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出

席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事

表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董

事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动

用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”

等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规

定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章

程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。

从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召

集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公

司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决

定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三

位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或

公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，

董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市

场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而

解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议

撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调

整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事

会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原

因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事

会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司

自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决

议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决

议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

【裁判要点】

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决

方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。

在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理

由是否成立，不属于司法审查范围。

（二）人格独立原则

【例案】指导案例148号：高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房

地产开发有限公司等第三人撤销之诉案

【基本案情】

2005年11月3日，高光和邹某某出资比例各占50%作为公司股东（发起人）

成立博超公司。2011年6月16日，博超公司、南海岸公司、天通公司、天时公

司四方共同签署了《协议书》，对碧海华云酒店的现状、投资额及酒店产权确认、

违约责任等方面均作明确约定。2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海

岸公司为被告、天时公司为第三人向海南高法院提起合资、合作开发房地产合同

纠纷之诉，海南高院作出（2012）琼民一初字第3号民事判决，支持了天通公司

的诉讼请求（