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股份分立合同

合同编号：

乙方：b公司〔筹〕/甲方：a公司〔筹〕

〔住所、股东代表、、、邮政编码、开户银行、户名及账号〕

由于A公司拟进行分立，成立a、b两公司，经甲乙双方充分协商后，依据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

第一条分立方式

A公司采纳新设分立方式。

A公司分立为：a公司和b公司，a、b设立时，A公司主体资格消灭。

第二条分立前后公司的注册资金

1、原A公司的注册资金为万元，现有净资产万元，其中分立后a公司接受万元净资产，由b公司接受万元净资产。

2、分立后a公司注册资金为万元。

3、分立后b公司注册资金为万元。

第三条业务分立条款

1、原A公司的X业务，由分立后的a公司经营，b公司不再经营X业务。

2、原A公司的Y业务，由分立后的b公司经营，a公司不再经营Y业务。

第四条财产分割条款〔详见财产分割清单〕

1、原A公司所有的资产由a公司享有，原A公司所有的资产由b公司享有。

2、原A公司截至年月日账面上所有的万元人民币货币资金，a公司享有万元，b公司享有万元。

3、原A公司享有的无形资产，包括商标权、企业名称权等，由a公司享有。

第五条债权债务分割条款

原A公司关于X业务的所有债权债务由a公司承继，关于Y业务的所有债权债务由b公司承继。〔详见债权债务分割清单〕

第六条职工安排条款

原A公司共有在岗职工名，无离退休、内退和工伤等人员。其中名职工随X业务进入a公司，由a公司承继原A公司与这名职工的劳作关系。其中名职工随业务进入b公司，由b公司承继原A公司与这名职工的劳作合同关系。原劳作合同的内容不变。〔详见职工安排方案〕

第七条公司分立的程序条款

1、公司分立，应当由公司的股东会做出决议，分立后a、b公司分别制订各自的公司章程。

2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按约定由分立后的公司承当。

4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及A公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证实和债务清偿或者债务担保状况的说明。

第八条合同各方的违约责任条款。

第九条合同争议解决方式条款。

第十条合同变更或解决的条件条款。

第十一条其他条款

1、公司进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理资产账册，对原A公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原A公司将不复存在，a公司与b公司正式成立。

2、本合同正本一式两份，双方各持一份，副本份备用。

甲方a公司〔筹〕：〔盖章〕乙方b公司〔筹〕：〔盖章〕

授权股东代表：〔签字〕授权股东代表：〔签字〕

年月日年月日

2.什么是公司分立协议,协议中有哪些内容

一、什么是公司分立协议：公司分立协议是指公司各方就公司分立过程中的有关事项而达成的一致看法。

二、协议中有哪些内容：无论新设分立还是派生分立，在分立之初，都必需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，也称为分立决定。

而派生分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立由原公司主持进行，派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中，分立协议在订立的时候，通常协议的另外一方是不存在的，类似于“胎儿公司〞，笔者认为，此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东，如果分立成功，分立协议不仅对这些股东有效力，也对新设立的公司有约束力，如果分立不成功，那么应当由股东承当缔约过失责任。

公司分立协议应当包括以下内容：1、公司马上分立的各方的公司名称、地址。2、分立各方的财产范围。

3、分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承当债务的种类、债权人、数量等。

4、分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。5、分立以后公司的营业范围。

6、分立各方认为应当载明的其他事项。

公司分立是公司解散情形中比较特别的一种形式。

公司分立导致公司的变更，并不导致公司的完全消灭，原公司或者仅仅分出一部分财产成立新公司，而原公司本身仍然存在，或者以解散原公司成立新公司的形式，公司的实质得以继承。公司的分立必定导致公司财产和债权债务的变化，因此也必定影响了债权人的利益。

因此，公司分立必必需履行一定的程序。依据《公司法》第一百七十五条之规定：公