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合作股权分配协议书

合同编号：__________

鉴于甲方是一家具备丰富资源、业务范围广泛的公司，乙方是一家拥有先进技术、专业知识和优秀团队的企业，双方本着平等互利的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司，特订立本合同，以共同遵守。

第一章：定义和解释

1.1定义：除非本合同另有规定，下列术语应具有如下含义：

（1）“合同”指甲、乙双方共同签署的设立合资公司的合同；

（2）“合资公司”指甲、乙双方共同出资设立的公司；

（3）“出资”指甲、乙双方按照本合同约定向合资公司投入的资金、实物、无形资产等；

（4）“股权”指甲、乙双方按照本合同约定在合资公司中所占的权益比例；

（5）“董事会”指合资公司的最高权力机构，负责合资公司的重大事项决策；

（6）“监事会”指合资公司的监督机构，负责对董事会及经理层的决策进行监督；

（7）“总经理”指合资公司的法定代表人，负责合资公司的日常经营管理。

（1）本合同的条款应遵循合同目的进行解释；

（2）本合同的条款应遵循公平、合理的原则进行解释；

（3）本合同的条款如有歧义，应遵循有利于合资公司发展的原则进行解释。

第二章：合资公司的设立

2.1合资公司的名称、住所、法定代表人、经营范围等事项，由甲、乙双方协商确定，并在合资公司设立后依法办理相关手续。

2.2合资公司的注册资本为人民币【】万元，其中甲方出资【】万元，占注册资本的【】%；乙方出资【】万元，占注册资本的【】%。

2.3甲、乙双方应按照本合同约定的出资方式、出资期限将出资投入合资公司，并在出资完成后依法办理验资手续。

2.4合资公司的出资方式包括货币出资、实物出资、无形资产出资等，具体出资方式由甲、乙双方协商确定。

第三章：股权分配

3.1甲、乙双方按照本合同约定的出资比例享有合资公司的股权。

3.2甲、乙双方应按照本合同约定的股权比例承担合资公司的风险和亏损。

3.3甲、乙双方应按照本合同约定的股权比例享有合资公司的利润分配。

3.4合资公司的股权结构变更，应当经甲、乙双方协商一致，并依法办理相关手续。

第四章：合资公司的治理结构

4.1合资公司设立董事会，董事会由【】名董事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。

4.3合资公司设立监事会，监事会由【】名监事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。

4.5合资公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第五章：合资公司的经营管理

5.1合资公司应当依法建立完善的财务、会计、审计、人力资源等管理制度，确保合资公司的合法、合规、高效运营。

5.2甲、乙双方应按照本合同约定的股权比例享有合资公司的经营管理权。

5.3合资公司的经营管理决策，应当经董事会或经理层依法作出。

5.4甲、乙双方应按照本合同约定的股权比例承担合资公司的经营管理风险。

5.5合资公司的利润分配方案，应当经董事会依法制定，并报股东会审议批准。

第六章：技术转让与使用

6.1甲方同意将自己在某一特定领域内的专有技术、专利、商标等无形资产，按照本合同约定提供给合资公司使用。

6.2乙方同意将自己拥有的先进技术、工艺、管理方法等无形资产，按照本合同约定提供给合资公司使用。

6.3甲、乙双方提供给合资公司使用的无形资产，其使用权仅限于合资公司的经营范围内，不得擅自向第三方提供或许可使用。

6.4合资公司对甲、乙双方提供的无形资产，应按照约定的方式使用，并承担保密义务。

6.5甲、乙双方提供给合资公司的无形资产，如因技术进步、市场变化等原因需要更新或替换，甲、乙双方应及时进行更新或替换，并承担相应费用。

6.6甲、乙双方提供给合资公司的无形资产，如因甲、乙双方原因导致无法使用或使用效果不佳，甲、乙双方应承担相应责任。

第七章：市场竞争与限制

7.1甲、乙双方同意，在合资公司设立后，双方不在与合资公司同类的业务领域内，直接或间接地与合资公司竞争。

7.2甲、乙双方同意，在合资公司设立后，双方不向与合资公司同类的业务领域的其他企业投资或提供技术支持。

7.3甲、乙双方同意，在合资公司设立后，双方不招聘或雇佣与合资公司同类的业务领域的其他企业的员工。

7.4甲、乙双方同意，在合资公司设立后，双方不进行任何可能损害合资公司利益的活动。

7.5甲、乙双方同意，在合资公司设立后，双方不与与合资公司同类的业务领域的其他企业建立合资、合作等关系。

第八章：利润分配与亏损分担

8.1合资公司的利润分配，应按照甲、乙双方出资比例进行。

8.2合资公司的年度利润，在依法缴纳企业所得税后，应按照甲、乙双方出资比例进行分配。

8.3合资公司的亏损，应按照甲、乙双方出资比例进行分担。

8.4合资公司分配利润时，应优先弥补以前年度的亏损。

8.5合资公司分配利润时