万科股权之争(一).ppt

林天维;;格局、较量;*;*;*;*;*;*;*;原因、目的;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;行动、险资猫腻;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;收购策略分析;;P;;〔1〕协议收购

协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东〔主要是持股比例较高的大股东〕就股票价格、数量等方面进行私下协商〔相对公开市场而言，而非黑市交易〕，购置目标公司的股票，以期到达对目标公司的控股或兼并目的。

协议收购在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；协议收购实施对持有股份的比例大小并无限制；是收购者与目标公司的控股股东本着友好协商的态度订立合同收购股份，以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的。协议收购中收购人大多项选择取股权比较集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的本钱获得控制权。

协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

;〔2〕要约收购〔TenderOffer〕

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，到达控制目标公司的目的。

要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标准为上市公司全部依法发行的股份。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的根底上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的标准的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

要约收购包含局部自愿要约与全面强制要约两种要约类型。局部自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的??量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。;〔3〕证券交易所的集中竞价方式〔DirectlyPurchaseStock〕

证券交易所的集中竞价方式是一个在二级市场连续收购流通股而实现控股上市公司目的的行为，是一种敌意收购行为，它是未和上市公司大股东进行实现沟通或沟通未果后的行为。通过二级市场集中竞价交易方式收购到达控制目标公司，如宝安收购延中、君安投资和广东三星争夺申华实业、延中控股爱使股份等。这些成为收购目标的上市公司的共同特点是小盘、股权分散、社会公众股占股份总额的全部或绝大多数，形成了颇具中国特色的“收购概念”。

;P;在这次宝能收购万科中，宝能采取的是集中竞价方式，也就是我们所说的恶意并购。

;在这次宝能收购万科中，宝能采取的是集中竞价方式，也就是我们所说的恶意并购。

;P;〔1〕法律诉讼

由于《证券法》、《反托拉斯法》、《公司法》等相关法律对收购行为有一定规定，所以被收购方在被收购时可以向法院求助，看某项收购是否符合相关法律。而目标公司那么可以通过信息不及时披露或者反垄断的理由来提起诉讼，这样收购方便不能增加收购的资金。

为什么要提出法律诉讼，理由有两点：一是为了争取时间来制止收购，为企业开展取得更好的条件，还有就是通过法律的正当手段使得收购方不得不抬高价格来收购，或者可以说收购方为了不引起法律纠纷，从而放弃对目标公司的收购。;*;*;P;*;*;*;*;*;*;P;*;*;*;*;*;