T125-央企合规体系建设指南-135页.pdf

新形势下的央企合规工作如何开展

一、合规风险识别

日期：2022.11

目录Contents

合规主体和合规义务

合规风险产生原因剖析

合规风险识别方法

合规风险评估报告如何撰写

合规主体和合规义务

合规主体和合规义务

界定合规主体

美国司法部的相关规定：

英国《反贿赂法》相关规定：第7条第1款规定，企业的关联人为了获得或维持该企业的业务，或者处于企业的利益考虑，

而实施贿赂行为，企业本身无论是否参与或是否知情，都将承担责任。第8条对“关联人”作出了解释，即为企业提供服务

或者代表企业提供服务的人、法人、非法人组织，因此，员工、代理、供应商、承销商和子公司都是包含在“关联人”范

围内的。

《中央企业合规管理办法》相关规定：第三条规定，本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法

律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

合规主体和合规义务

明晰合规义务

强制性的合规要求合规承诺

企业所在国家、地方政府、行业组织等制定的强制性规范，涉及企业主动作出的超过合规要求的承诺，包括伦理道德方

面包括商业行为、生产安全等，这些要求的存在形式可能是法律

面的，如诚信经营、公平交易、以人为本，或者是业务

法规、许可、执照、授权，或是监管机构发布的命令、条例、指

南、指引，又或是国际组织发布的条约、惯例、协议等。这些规服务方面的，如绿色环保、售后服务等。自愿的合规承

范的共同特征就是具有强制性，企业的行为必须符合这些规范，诺往往可以体现一个公司的道德和社会责任感，也能增

否则就会受到处罚或制裁。强客户和合作伙伴对公司的信任。

合规主体和合规义务

案例

湖南建工集团有限公司是一家位列中国五百强的大型国有企业。这家公司曾参加由世界银行资助的一起道路翻修项目的竞

标，并提供了全套旨在证明自身具有施工经验和竞争实力的证据材料。世界银行廉政局经过审查发现，该公司在竞标时提

交的业务经验文件是不真实的，构成了《世界银行集团诚信合规指引》所定义的欺诈行为。2013年10月，世界银行对该公

司作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。根据这份制裁决定，湖南建工集团（包括其关联企业）在两年内不

得参与世界银行资助的项目，也不得因世界银行贷款而获得收益。世界银行的制裁给湖南建工集团既造成了贷款融资上的

困难，也造成了声誉上的重大损失。

SEC对赴美上市的中国企业提出的监管要求引起了中概股的波动，VIE结构风险、审计底稿冲突等问题，让一些赴美上市、

无法满足SEC审计要求的国企开启了退市流程。

合规主体和合规义务

定义合规风险

《中央企业合规管理办法》第三条：本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违

规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规义务和合规风险通常是对应的关系。

从理论上来讲，企业承担的合规义务越少，企业的合规风险就越低。如果且承担了大量高标准的合规

义务，那企业就有很大可能因无法履行合规义务而承受不利后果。

合规主体和合规义务

重要概念辨析

经营风险法律风险

通常也称为业务风险。指的是企业在开展市场一个企业从成立之日起，就会受到多种法律

销售、投资并购等业务活动的过程中，所面临和法规的规范和约束，也面临许多的法律风

的投资得