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第二章公司法律制度

【内容提示】

本章主要是分析和介绍公司的概念、特征及作用，有限责任公司、股份有限公司的

设立、变更与终止，公司的组织机构，公司资本、财务会计制度以及法律责任。

【相关法规】

1.《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）（全国人大常委会，1993年

12月29日通过，1999年12月25日，2004年8月28日，2005年10月27日修正）

2.《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院，1994年6月24日通过，2005年

12月18日修正）

3.《公司注册资本登记管理条例》（国家工商行政管理总局，2005年12月27日通过）

4.《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（全国人大常委会，1998年

12月29日通过，2004年8月28日，2005年10月27日修正）

5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（最

高人民法院，2006年3月27日通过）

6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（最

高人民法院，2008年5月5日通过）

第一节公司法概述

公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其他对内对外关系的法律规

范的总称。公司法有形式与实质之分。形式意义上的公司法是指以公司命名的法律规范，

如我国1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过，先后经过1999年12月25

日，2004年8月28日，2005年10月27日三次修订，于2006年1月1日起施行的《公司法》。

实质意义上的公司法则是指调整公司组织关系的各种法律规范的总称。

一、公司的概念及法律特征

（一）公司的概念

公司的概念是公司立法的基点，也是研究公司法的首要问题。只有准确地理解公司

的概念，才能深刻把握公司法的一系列基本制度。但在不同的国家，对公司概念的认识

不尽一致。我们认为，公司是指依法设立的、以盈利为目的的企业法人。

（二）公司的特征

［案例讨论］甲公司是2007年1月6日批准设立的股份有限公司。2008年3月，甲公

司从乙厂购得一批钢精锅，共计价款8万元，双方约定2008年3月30日前用托收承付的方

式支付。当乙厂把货物运到甲公司后，按约定期限要求甲公司付款时，发现甲公司经营

不善，亏损严重，已无力偿还货款。但甲公司的几个股东均为当地有名的企业，经营状

况良好。于是，乙厂将甲公司的股东之一某房地产开发公司告上法庭，要求房地产公司

偿还钢精锅的货款。

问：该房地产公司是否应对货款承担清偿责任？

1.公司是具有法人资格的经济组织

公司具有从事生产经营或其他服务性活动的权利能力和行为能力，并依法独立享有

经济权利、承担经济义务。这是公司区别于独资企业和合伙企业的显著特征。《公司法》

第三条规定，公司作为企业法人享有法人财产权。公司的财产虽然源于股东投资，但股

东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有公司的股权。而公司

此时享有对该财产的支配权利，即法人财产权。因此，股东投资于公司的财产需要通过

对资本的注册与股东的其他财产明确分开。

2.公司是以盈利为目的的企业法人

公司的盈利特征可概括为两点：其一，经营目的是为了获取利润；其二，经营要具

有连续性，即须连续从事同一性质的经营活动，且经营范围要固定。盈利特征使公司区

别于国家行政机关或从事社会公益活动的事业单位和其他非营利性的社会团体。

3.依法设立

公司必须依法定条件、法定程序设立。这一方面要求公司的章程、资本、组织机构、

活动原则等必须合法；另一方面，也要求公司的设立要经过法定程序进行工商登记。

在公司法修订草案审议过程中，尽管对有关“一人公司”的规定有不同的看法，但修

改后的《公司法》依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款，并对

“一人公司”专门规定了风险防范制度，所以社团性已不再是公司必备的法律特征。

［案例提示］公司股东仅以出资为限对公司债务承担责任，公司的债权人不能直接

追偿股东的责任。

二、公司的分类

（一）公司的学理分类

１.按公司的信用标准不同分类

（1）人合公司。该类公司的设立和经营着重于股东的个人条件，以股东个人的信

用、地位和声誉作为对外活动的基础。无限公司