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上市公司如何收购新三板公司控股权有哪些特别程序

由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，因此上市公

司换股收购股权分散的新三板公司时，有一些程序需要财务人格外注意。那么，

上市公司收购新三板公司控股权有哪些特别程序？

 一、特别程序

 （一）三板公司股票暂停转让

 因上市公司收购三板公司控股权构成重大事项，对股票转让价格会产生较大影

响，三板公司因当择机将其股票暂停转让（至少在上市公司就收购事项召开一董

前）；或者相关重组事项需要咨询有关部门的，需先暂停股票转让方可实施。

 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，挂牌公司发生

下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关

情形消除后恢复转让：

 1．预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现

与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

 2．涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定

性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

 3．向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申

请股票上市；

 4．向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

 5．未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

 6．主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

 7．出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司

重整、和解或者破产清算申请。

 挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月

（向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请

票上市除外）。

 （二）三板公司股票终止挂牌

 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，挂牌公司出现

下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

 1．中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意

其股票上市；

 2．终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

 3．未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内

仍未披露年度报告或半年度报告；

 4．主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之

日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

 5．挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

 6．全国股份转让系统公司规定的其他情形。

 如上市公司收购三板公司100%股份，则三板公司可能成为上市公司的全资子

公司，不再符合股份有限公司至少两名股东的条件，因此也将不再满足挂牌条件，

三板公司需终止挂牌，并变更为有限责任公司。

 即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的股票仍在锁

定期的（如董监高每年转让不得超过25%），为了一次性完成交易，三板公司同

样需终止股票挂牌，并变更为有限责任公司。

 为了保障交易双方的利益，一般在交易协议中约定为交易获得证监会审核通过

后，三板公司向股转公司提出终止挂牌申请。

 但是，如果收购的不是三板公司全部股份，交易对方持有的股票也不在锁定期

不需要终止挂牌并变更为有限公司的，则仍可保留三板公司的身份。

 （三）变更公司性质

 1.如上市公司收购三板公司100%股份，则三板公司成为一人有限公司，不再

符合股份有限公司条件，三板公司需变更为有限责任公司。

 2.即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的股票仍在

锁定期的，为了一次性完成交易，三板公司需终止股票挂牌，并变更为有限责任

公司。

 注：如果既要收购三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以参

考嘉林药业借壳天山纺织的案例，由收购方及其关联方（至少两个主体）共同收

购三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。

 嘉林药业借壳天山纺织：本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市

公司，考虑到嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置

入资产的交割时，交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山

纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山

纺织自行承接。交易完成后，本公司的控东将变更为美林控股、实际控制人

将变更为张湧先生。

 （四）信息披露

 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《