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13类典型国际税收风险应该如何防范

2013年OECD发布《税基侵蚀和利润转移》报告后，引发国际税收规则重塑，跨

国税源管理面临更加严峻的挑战。在此背景下，江苏省国税局制定了《2014-

2015年度国际税收遵从管理规划》，从实践角度归纳总结了13类典型国际税收

风险，提醒企业注意防范。

 13类典型国际税收风险应该如何防范

 1.搭建离岸架构，规避税收管辖权

 表现：

 境内企业在避税地设立多层控股公司，再返程收购境内企业股权，使集团控股

公司或上市主体成为境外注册企业，但该企业经营、人员、财务、财产等方面的

实际管理控制仍在境内。

 提醒：

 根据我国税法，虽然境外注册但实际管理机构在我国的企业，应认定为中国居

民企业，纳入我国税收管辖范畴。企业应避免刻意筹划，对实际管理机构在境内

的，应主动申请居民身份认定，避免事后调整的风险。

 实例参考：

 2010年境内A公司的实际控制人在境外避税地设立B公司，通过集团内架构

重组，B成为A的控股公司。经查，B公司负责经营管理的高管履职场所主要位

于中国境内，涉及财务、人事等重要事项的决策主要在中国境内作出，有决策权、

控制权的主要董事和高管经常居住于中国境内，并最终被认定为中国居民企业。

 2.利用跨境投融资侵蚀税基

 表现：

 境内企业贷款后转投给境外关联企业，使原本应由境外公司承担的借款成本转

移到境内企业；境内企业将相当于税后利润部分的资金存入境内金融机构，以

“内保外贷”的形式将境内企业资金冻结，作为境外关联公司取得贷款的担保，

利润变相转至境外公司。

 提醒：

 税务机关可以按照实质重于形式原则，从企业资金来源、流出途径、使用目的

等方面，结合企业自身经营状况，分析企业跨境投融资实质并作出相应调整，抵

消企业筹划带来的好处。

 实例参考：

 境内A公司在香港设立子公司C.2010年初，A公司与C公司通过境内外银行

办理了为期三年的“内保外贷”业务，A公司数亿资金被冻结，C公司在境外获

得相应资金用于集团运作，该资金实质来源于A公司，借助金融工具实现了资金

跨境转移。A公司巨额资金被C公司长期占用而未取得任何报酬，反而每年需向

银行支付手续费，A公司的企业所得税税基被侵蚀。税务机关已将其列入重点调

查，将按实质重于形式原则进行调整。

 3.无偿向境外输出无形资产，侵蚀境内企业利润

 表现：

 “走出去”企业向境外子公司或关联企业提供商誉、商标、专有技术和客户清

单等无形资产时，没有收取相关使用费。

 提醒：

 “走出去”企业应对跨境关联交易和转让定价问题予以足够关注和重视，向境

外输出无形资产时应收取无形资产使用费，体现境内企业收入和我国税收利益。

 实例参考：

 境内某高新技术企业A公司在境外投资设立生产性公司B，A公司向B公司转

让专有技术使用权用于B公司产品生产，但是未按照独立交易原则收取特许权使

用费。被调查后，最终B公司按照独立交易原则向境内母公司A支付特许权使用

费，A公司相应申报补缴企业所得税及滞纳金。

 4.境外投资企业不申报、少申报境外所得

 表现：

 企业在境外投资已有相当规模和时间，但鲜有境外经营所得申报和相关利润分

配；还有企业在避税地设立公司，从事非积极经营活动（如投资、融资等），对

避税地企业的利润不向境内股东分配或很少分配。

 提醒：

 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，在年度企业

所得税申报时，应就来源于境外的营业利润、股息、红利、特许权使用费、财产

转让等所得缴纳的境外所得税进行申报抵免；凡持有外国（地区）企业股份的中

国居民企业，应主动申报《对外投资情况表》，进行境外税收抵免或免于征税说

明，避免被税务机关事后调查调整。

 实例参考：

 境内A公司在某避税港设立子公司B从事投资业务，B公司所得主要来自下属

子公司分配的股息，其形成利润后长期堆积于境外，不作利润分配。经进一步调

查，企业利润不分配并无合理理由，B公司利润中归属于境内A公司的部分，应

视同股息分配计入A公司当期收入。

 5.职能定位、经济实质与利润水平不相匹配

 表现：

 跨国公司在供应链整合与升级中，对管理与决策、生产与贸易、研发与技术等

要素在集团内跨地区重组，但当企业职能发生变化时，未从经济实质角度对职能

和风险承担者的利润水平重新定位，导致企业职能定位、经济实质与利润水平不

相匹配或者没有获得相应补偿。

 提醒：

 对于职能承担、经济实质与利润表现不相符的企业，税务机关将采用风险提醒