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如何收购新三板公司控股权?【2018年最新会计实务】
【2018年年最新会计实务经验总结,如对您有帮助请打赏!不胜感激!】
由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白,因此上市
公司换股收购股权分散的新三板公司时,有一些程序需要财务人格外注意。那
么,上市公司收购新三板公司控股权有哪些特别程序?
一、特别程序
(一)三板公司股票暂停转让
因上市公司收购三板公司控股权构成重大事项,对股票转让价格会产生较大
影响,三板公司因当择机将其股票暂停转让(至少在上市公司就收购事项召开
一董前);或者相关重组事项需要咨询有关部门的,需先暂停股票转让方可实
施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定,挂牌公司
发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露
或相关情形消除后恢复转让:
1.预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出
现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;
2.涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确
定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;
3.向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向证券交易所
申请股票上市;
4.向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;
5.未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;
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6.主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;
7.出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公
司重整、和解或者破产清算申请。
挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月
(向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向证券交易所申请
股票上市除外)。
(二)三板公司股票终止挂牌
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定,挂牌公司
出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌:
1.中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同
意其股票上市;
2.终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意;
3.未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,自期满之日起两个月
内仍未披露年度报告或半年度报告;
4.主办券商与挂牌公司解除持续督导协议,挂牌公司未能在股票暂停转让
之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;
5.挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的;
6.全国股份转让系统公司规定的其他情形。
如上市公司收购三板公司100%股份,则三板公司可能成为上市公司的全资
子公司,不再符合股份有限公司至少两名股东的条件,因此也将不再满足挂牌
条件,三板公司需终止挂牌,并变更为有限责任公司。
即使收购的不是三板公司全部股份,但是如果涉及交易对方持有的股票仍在
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锁定期的(如董监高每年转让不得超过25%),为了一次性完成交易,三板公
司同样需终止股票挂牌,并变更为有限责任公司。
为了保障交易双方的利益,一般在交易协议中约定为交易获得证监会审核通
过后,三板公司向股转公司提出终止挂牌申请。
但是,如果收购的不是三板公司全部股份,交易对方持有的股票也不在锁定
期不需要终止挂牌并变更为有限公司的,则仍可保留三板公司的身份。
(三)变更公司性质
1.如上市公司收购三板公司100%股份,则三板公司成为一人有限公司,不
再符合股份有限公司条件,三板公司需变更为有限责任公司。
2.即使收购的不是三板公司全部股份,但是如果涉及交易对方持有的股票
仍在锁定期的,为了一次性完成交易,三板公司需终止股票挂牌,并变更为有
限责任公司。
注:如果既要收购三板公司全部股份,又希望保留新三板公司的身份,可以
参考嘉林药业借壳天山纺织的案例,由收购方及其关联
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