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上市公司内部控制相关法规分析

薄弱的内部控制是导致企业经营失败的重要原因，如何完善我国上市公司的内部

控制已成为政府监管部门和投资者关注的焦点。本文试图通过梳理我国上市公

内部控制相关规范，对现有上市公司内部控制制度进行分析和评述，从而为我国

构建更加科学的内部控制框架提出建议。

 一、注册会计师协会发布《独立审计具体准则第9号》

 （一）《独立审计具体准则第9号》的发布1996年12月，我国注册会计师协

会发布了《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》，首次在我国提

出内部控制的概念。将内部控制定义为“被审计单位为了保证业务活动的有效进

行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真

实、合法、完整而制定和实施的政策与程序”。要求注册会计师在审计过程中必

须了解被审计单位的内部控制。该具体准则对注册会计师在会计报表审计中研究

与评价被审计单位的内部控制做出具体要求，并指出内部控制应该实现的四个目

标及其固有的限制。

 （二）《独立审计具体准则第9号》的目标《独立审计具体准则第9号——内

部控制与审计风险》强调建立健全内部控制是被审计单位管理当局的会计责任。

相关内部控制一般应实现以下目标：保证业务活动按照适当的授权进行；保证所

有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计

报表的编制符合会计准则的相关要求；保证对资产和记录的接触、处理均经过适

当的授权；保证账面资产与实存资产定期核对相符。

 二、财政部发布《内部会计控制规范》

 （一）《内部会计控制规范》的发布财政部从2001～2004年连续发布了《内部

会计控制规范——基本规范（试行）》和《内部会计控制规范一货币资金（试行）》

等10项内部会计控制规范，见表1。

 （二）《内部会计控制规范》的内容《内部会计控制规范——基本规范（试行）》

阐述了内部会计控制的目标和原则、内部会计控制的内容、内部会计控制的方法、

内部会计控制的检查，强调“内部会计控制是指为了提高会计信息质量，保护资

产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一

系列控制方法、措施和程序”。内部会计控制规范并不是仅仅针对上市公司，但

它是上市公司进行内部控制建设的重要参照标准。尽管该规范已经开始关注风险

管理等，但与国际公认内部控制框架相比仍存在较大差距，主要包括：较少考虑

控制环境；与比较强调内部会计控制，而忽略了管理控制方面。

 三、证监会对上市公司内部控制相关要求

 （一）披露主体证监会于1999年发布的《关于上市公司做好各项资产减值准

备等有关事项的通知》和2002年证监会和国家经委联合发布的《上司治理准则》，

对内部控制披露主体做出了规定，都是将披露责任归于监事会或审计委员会，见

表2。

 （二）披露内容与形式2000年，证监会发布的《公开发行证券公司信息披露

编报规则》，要求应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系

统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告

的形式做出报告，见表3。另外，2001年证监会修订的《公开发行证券公司信息

披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中第42条规定：年

度报告中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，

公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益

的行为”发表独立意见。但第73条又规定：在年报摘要中，如果监事会认为公

司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无

违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，可免于披露。这样就使得披

露的程度大大降低，有很大的自由性而不具有强制性，内部控制信息披露方面基

本上仍是自愿披露。

 （三）内部控制自我评价方面2001年3月，证监会颁布了《关于做好上市公

司新股发行工作的通知》，要求发行人披露公司管理层对内部控制的自我评估意

见；2001年4月颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号

——上市公司发行新股招股说明书》，要求披露的内容更加详细、具体见表4。

 四、证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》

 （一）《上市公司内部控制指引》的发布随着市场经济的发展和企业环境的变

化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向风险控

制发展。所以，内部控制应更加关注对风险的管理。为加强风险管理，保护投资

者的合法权益，上海、深圳证