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【会计实操经验】企业上市净资产整体折股的两种方案

近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业

板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金

流。笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增

发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。

根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份

公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变

为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。根

据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主

板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。在满足必

要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余

公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；

二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公

积。

第一种方案分析

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管

理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本

和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其

他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所

得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，由于整体折

股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。然而股东并没有取

得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关

优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范

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区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕

116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家

税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业

股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、

资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期

缴纳个人所得税。

对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议，

然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。资本公积根据来

源可以分为资本溢价和其他资本公积，根据《国家税务总局关于股

份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发

〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于

股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人

所得，不征收个人所得税。另外，《国家税务总局关于原城市信用

社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的

批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定，国税发〔1997〕198

号文件所表述的“资本公积金”指股份制企业股票溢价发行收入所

形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税

所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人

所得部分，应当依法征收个人所得税。因此不缴纳个人所得税的资

本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。此处股票的定义也

有争议，目前仅限于上交所、深交所发行的股票，并不包括新三

板，也不包括有限公司的资本溢价。但股票溢价和资本溢价仅仅是

形式上的区别，究其根本都是来自原始资本投入的溢价部分，税务

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处理却不一样，在政策执行时带来较大争议。

第二种方案分析

用留存收益转增资本公积，由于折股前后股本未变动，是否承担

纳税义务呢？需要从以下三个方面来考虑。

一是，根据《企业会计准则》规定，未分配利润和盈余公积不得

转入资本公积，因此会计处理时，整体折股中的未分配利润和盈余

公积转增资本公积的实质应为两步分录的合并，即公司将留存收益

分给股东，股东再将留存收益投入公司并计入资本公积。

二是，从资本公积的构成分析，资本公积的形成来源仅仅包括投

资者资本投入带来的资本溢价和诸如投资性房地产公允价值变动引

起的其他资本公积，并没有留存收益转入资本公积的规定。

三是，从整体折股的实质分析，整体折股并不仅仅是组织形式的

简单变化，而是原有限责任公司清算、新设股份公司的过程，因而

还涉及清算中的利润分配。

综上所述，对于第二种方案也需要履行纳税义务。但是在整体折

股时征税