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国有企业决议机制

国有企业决议机制要在股东会、董事会、

监事会和经理层之间进行合理决议分工和

职权分配，建立科学层级决议机制。决议机

制在本质上是一个权力分配机制，而权利分

配是建立在利益分配基础之上。利益主体有

资格要求掌握权利，并经过权利控制来实现

自己正当利益，企业决议权是由利益主体掌

控，决议可能带来利益取得或丧失。权利本

身是就是利益一个形态。企业有效和成功运

作，必须在利益相关者之间形成合理权利配

置和决议机制；同时在企业董事会运作和决

议中建立内部制衡和科学决议机制。

一、全部者与经营者权利配置与决议机

制

国有资产监管部门和董事会权利配置

和决议机制

国有资产监管部门代表国家推行出资

人职责，因为他们既是全部者又是监督者，

极易造成过分政治干涉或者消极负担国家

管理者角色，从而造成对企业过分干预或者

被动消极。

在国有企业，董事会拥有管理企业事务

广泛权利，董事会组员任何滥用权利，都有

可能最终损害股东利益。所以，必须在程序

规制上给予强化，以确保国有资产监管部门

对董事会有效制约。

董事会和经理层权利配置和决议机制

在国有企业中，董事会是决议机构，董

事会享受决定企业经营计划和投资方案、决

定企业内部机构设置、聘请或解聘经理及制

订企业基本管理制度等四项权利。企业经理

层往往是企业经济活动实际策划者和执行

者，执行董事会决定。经理层只能限于管理，

组织实施董事会决定，经理无权替企业筹款。

对于国有企业来说，选任解聘经理人员是董

事会主要职权，董事会将企业部分管理权授

给经理层能够提升企业经营绩效，但前提是

建立有效监督机制，以确保经理层管理科学

性。

董事会对经理层监督是由董事会作为

一个整体对经理层监督。这种监督首先应表

现在正确决定总经理权限范围方面。经理人

员应依照董事会授权或企业章程授权进行

日常事务管理。经理越权行为应受到监督和

控制，给企业造成损失，应该追究当事人责

任。当董事会决议违反企业法、行政法规和

企业章程，致使企业蒙受损失时，而经理组

织实施了董事会决议时，经理不应负担责任，

而由参加决议董事对企业负赔偿责任。其次，

董事会或董事会下设提名委员会决定经理

人选。再次，董事会还应对经理层日常经营

管理活动进行监督，对高层经理人员经营活

动作出评价，评价企业财务结果，检验经营

中可能出现问题。

二、董事会决议内部制衡机制

董事会组织机构与内部制衡机制

董事会要具备权威性，董事会权威来自

于其产生方式。国有企业董事会应由三方面

人员组成。执行董事。由企业经理人员担任，

应该少于董事会总人数1/3。外部董事，包

含政府董事、独立董事和银行董事，应由提

名委员会提名。外部董事应该占董事会总人

数不少于1/3。职员董事。由企业职员代表

大会选举产生，应该占董事会总人数1/3。

这么董事会组成结构比较合理，有利于股东、

独立董事、职员对经理班子合理制约。尽可

能实现董事长和总经理两职分离。

依照OECD提议，国有企业董事会还应

该设置审计委员会，而且审计委员会主要由

独立董事来组成。审计委员会隶属于董事会，

其组员任命和酬劳受制于参加剩下控制权

行使部分其余外部董事和内部董事所组成

提名委员会和酬劳与考评委员会。审计委员

会行使职责时必定投鼠忌器，而且聘请注册

会计师也需要经董事会同意。理想制度是审

计委员会隶属于监事会或者直接向国有资

产监管部门负责。

董事会决议与内部制衡机制

1）董事长及董事会组员决议制衡机制

董事会是企业最高决议机关，是企业法

定代表。国有企业中董事会决议主要内容有：

制订企业经营目标、重大方针和管理标准；

挑选、聘请和监督经理人员，并决定经理人

员酬劳和奖惩等。企业董事会会议必须严格

按照要求程序进行，参加董事会会议人数必

须符正当定人数，采取一人一票制，不得委

托他人投票，各董事应按自己判断独立投票。

在国有企业中，董事会议召集权标准上

归董事长，不过1/3以上董事会组员有权提

请董事长召集董事会议，假如董事长拒绝召

集，则他们有权单独召开，即使董事长拒绝

出席，达成法定人数董事会决议依然视为有

效。

在国有企业中，因为企业董事长和总经

理都是由政府或组织部门