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投资银行

证券发行的一般方式

公募发行：公募发行又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛的发售证券。

私募发行：私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。

证券承销的主要方式

代销

承销机构和发行人之间是委托代理关系；佣金较低；适合信誉好、知名度高的大中型企业发行人。

包销

1.全额包销：买卖关系；承销商必须承担发行的全部风险；发行人支付高于其他承销方式的费用；全额包销是西方成熟证券市场中最常见、使用最广泛的发行承销模式。

2.余额包销：先代理发行，后全额包销；证券发行风险由发行人和承销商共同承担。

发行人对承销商的选择

承销商的行业声誉专业能力

承销商的承销经验和分销能力

承销商的造市能力

承销商的承销费用

尽职调查

尽职调查是指承销商、会计师、律师、评估机构等在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况进行客观研判，对所提交的文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是股票发行工作小组在发行准备阶段中的一项重要的基础性工作。

询价与定价

询价制：在确定股票发行价格前，发行人和承销商首先要对企业股票的内在价值进行评估，在此基础上确定股票发行价格的初步价格区间，作为向潜在投资者询价的基础。累计订单询价法是美国证券市场中股票发行定价的一般方法。我国采取的是初步询价和累计投标询价相结合的方式。

固定价格法：承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格，然后根据此价格进行公开发售，由投资者进行申购。

拍卖定价法：发行人将其股票发行计划和招股文件向一定范围内的所有承销商广告，各承销商根据各自的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

混合定价法：由前三种基本定价机制结合起来，在一次股票发行过程中分别对不同份额采用不同的定价发售机制。

债券的分类

1.政府证券：由中央政府发行，又称国债、公债或国库券。目的是弥补财政赤字或投资于大型建设项目。国债分为记账式国债、凭证式国债和储蓄国债。

2.金融债券：是由银行或其他金融机构发行的债券。目的是筹措稳定且期限灵活的资金以优化资产结构，扩大长期投资业务。

3.公司债券：是股份有限公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的债券。目的是筹集长期建设资金。

收购

含义：是指对企业资产和股权的购买行为，即一家企业收购另一家企业的股份达到控股百分比的合并形式。

企业并购的动因

经营协同效应：规模经济效应；纵向一体化效应；经营优势互补

财务协同效应

管理协同效应

技术协同效应

品牌协同效应

文化协同效应

混合并购

是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的并购。当收购方企业与目标企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系时，这种并购即为混合并购。

根据并购动机的不同分类

战略并购：是指出于企业发展战略利益的考虑，以获取协同效应为目标的并购。其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大的财务上的短期盈利。

财务并购：也称为金融并购，一般是指主要受到筹资动机的驱动而发生的并购。

进攻型反收购策略

诉诸法律：第一，它可以拖延收购，从而吸引其他竞争者参与收购。第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使收购者为了避免法律诉讼而发起收购。

焦土战术：出售“皇冠上的珍珠”；虚胖战术。

邀请“白衣骑士”：当遭到恶意收购时，目标企业邀请一个友好企业，即所谓的“白衣骑士”作为另一个收购者，以更高的价格来与恶意收购者竞价，迫使恶意收购者提高收购价格或放弃收购。

帕克曼防御：指当恶意收购者提出收购时，目标企业针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购企业提出收购。

股票回购：是指在收到恶意收购威胁时，企业或其董事、监事通过回购企业股份、减少股票流通量、改变资本结构来主动防御的应对方法。

资产证券化

含义：是以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行证券工具，从而对资产的收益和风险进行分离与重组的一种技术过程。

SPV（特殊目的载体）的主要作用

确定支持资产标准，汇集组合支持资产，确定证券化交易方案。

对资产支持证券进行信用增级

聘请信用评级机构对证券进行信用评级

确定受托管理人、服务商、交易财务顾问、律师事务所、会计师事务所和证券承销商等为交易提供服务的中介机构

发行证券

委托服务商管理支持资产，委托受托管理人向投资者支付证券本息等

资产证券化的一般流程

确定基础资产并组建资产池

设立SPV并真实出售基础资产

信用增级：（1）.外部信用增级：主要由第三方提供信用支持，如银行提供信用证、保险公司提供保险债券、担保公司提供担保，或者从从第三方获得次级贷款