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企业集团外派董事管理办法

第一章总则

第一条为规范企业集团（以下简称“集团”）投资管理，完善集团所属全资、控股公司（以下统称“子公司”）或参股公司(以下统称“集团所属公司”)的法人治理结构，加强内部控制与风险管理，促进集团所属公司健康可持续发展，根据《中华人员共和国公司法》等相关法律法规，结合集团实际情况，制定本办法。

第二条外派董事是指由集团或子公司提名，经集团所属公司（以下简称“任职企业”）依法定程序选举，代表集团在任职企业出任董事长和董事的人员。本办法不适用于集团及子公司对控股或者参股的上市公司的外派董事。第三条集团通过外派董事对任职企业进行管理。外派董事应依法行使《公司法》及任职企业《公司章程》赋予的董事权利，勤勉尽责，切实保障任职企业股东的各项合法权益。

第二章董事任职条件、任免程序及董事津贴

第四条集团财务管理中心负责外派董事归口管理。主要职责为：

对外派董事的增减、换任向集团董事局提出建议；

负责牵头组织相关部门，从经营、财务、法律等角度支持外派董事履行职责；

负责建立外派董事人才库，董事人才由集团法律合规中心、督查审计中心、财务管理中心和人力行政中心分别举荐。

第五条外派董事原则上应占任职企业全体董事半数以上；集团参股公司外派董事人数由投资协议或公司章程约定。

外派董事人选由集团分管领导确定，应同时具备以下条件：

遵守国家有关法律、行政法规，能够忠实地执行集团战略意图和经营决策，自觉维护集团的整体利益；

符合《公司法》及相关法律法规、任职企业公司章程中对董事任职资格的规定；

具备相应的专业知识和水平，外派董事由法律、审计和财务管理等相关专业知识的人员构成，至少有一名董事具备财务专业背景；

部门总监及以上人员方可担任。

第六条外派董事实行责任董事制。集团在派往同一任职企业的董事中指定一名责任董事，责任董事负责协调其他外派董事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

第七条外派董事实行回避制度。外派董事不得在其直系亲属担任重要职务或与外派董事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。

集团人力行政中心在外派董事任职前负责进行相关调查，外派董事应向集团说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派董事的方式解决。外派董事不得与其亲属投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业的利益。第八条外派董事因下列事由被免职或退任：

根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的；

违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；

任职企业股东会决议解职；

本人辞职；

委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：

1.丧失或限制民事行为能力；

2.犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；

3.因犯罪被剥夺政治权利的；

4.个人发生数额较大的债务到期未清偿的；

5.由于个人过错导致任职公司出现重大损失的；

6.法律、行政法规规定的其他情形。

其他不能胜任的事由。

第九条外派董事被免职或退任时，根据公司章程中关于由股东单位委派人员的规定，本着有利于企业持续经营的原则，依本办法规定重新推荐新的继任者提交任职企业补选。

新选任董事就职前，原任董事应继续履行其作为董事职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。

继任董事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接和监督交接过程。

第十条外派董事任期根据任职企业的公司章程确定，可以连选连任。

经集团同意，外派董事可同时兼任多家集团所属公司的董事。

第十一条董事津贴应视任职企业经营规模、行业特点、业务的复杂性以及职责范围等因素由集团确定，由任职企业支付。

派出董事的集团各级子公司可以参照集团外派董事津贴标准执行。

第三章外派董事职责

第十二条外派董事履行董事职责应特别注重维护集团利益，代表集团在任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，并以决策监督和财务监督为核心。第十三条外派董事主要行使下列职权：（一）参与决定任职企业的经营计划和投资方案，任职企业对外股权投资时，参与制定、修改被投资企业的公司章程和投资协议，决定股东单位董事、监事人选。

参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案。

参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

参与决定任职企业内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度。

参与制定任职企业股权激励及业务奖励方案。

参与制定任职企业年度财务预、决算方案。

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