新公司法修订宣讲 -新《公司法》修订要点解读.pptx

新《公司法》修订要点解读

风控法务部

2024年3月

目录

第一部分公司法修订背景

第二部分公司法修订要点与操作指引

第一部分公司法修订

个别条款修改

1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，并于

1994年07月01日实施，它是

新中国成立以来第一部公司

法，确立了现代企业制度，更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。

2018年10月26日修正，即日起实施，修改第一百四十二条关于“公司不得收购本公司股份的规定”；简化股份回购的决策程序，公司持有本公司股份的数额上限由5%提高到10%.。

2004年08月28日修正，即日起实施，对个别条文进行修改，删去第一百三十一条第二款“以超过票面金额为股

票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”的规定。

2005年10月27日发布的修订版的《公司法》是对1993年公司法最大范围的修订，增删了很多内容，于2006年01月01日实施。作出了很多创新。

《公司法》修订历程

2013年12月28日修正，于2014年03月01日实施，本次修改确立的公司注册资本认缴制，进一步降低公司注册门槛，鼓励“大众创业，万众创新”

1999年12月25日修正，即日起实施，对个别条文进行修改，增加了国有独资公司监事会、人员组成和职权的相关规定。

全面修订公司资本制度相关问题修改

定

2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议审议并通过

三审稿:2023年9月1日提请全国人大常委会审议

一审稿:2021年12月20日提请全国人大常委会审议

二审稿:2022年12月27日提请全国人大常委会审议

《公司法》修订历程

启动第六次大修

》

》

兼顾立法的前瞻性与连续性，确保公司法体系的和谐统一

全面尊重和鼓励公司理性自治，合理配置司法规范和公法规范

择优借鉴国际先进经验，提升公司法国际竞争力

深度制度供给侧改革，推动公司法全面现代化

《公司法》修订背景

适应实践发展，

不断完善公司法律制度

促进资本市场健康发展

加强产权保护

修改公司法对于完善中国特色现代企业

制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

优化营商环境

深化国有企业改革

《公司法》修订意义

现行---修订

13章---15章

218条---266

条

《公司法》修订——新《公司法》主要修改内容

实质新增和修改条文70条左右

加强党的领导，完善国家出资公司相关规定

完善公司债券相关规定

加强公司社会责任

强化股东、实控人和董监高的责任

优化公司治理

完善公司设立、退出制度

完善公司资本制度

加强股东权利保护

第二部分公司法修订重点内容详释

第一章加强党的领导，完善国家出资公司相关规定

1、明确国家出资公司党的领导地位及其职能

•党的领导是国企公司治理的中国特色，国企应在公司章程、“三重一大”等内部管理制度中明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

2020年12月31日印发《国有企业公司章程制定管理办法》第九条规定：“公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。”

新《公司法》第一百七十条规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”

这是法律层面首次明确党组织在国企中的领导地位及其职能，也意味着之前国资监管政策的要求将具有法律的保障。

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）规定“要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程。

2、明确国家出资公司范围

新《公司法》专设第七章，规定“国家出资公司组织机构”的特别规定，这次新法修订创设了一个国家出资公司概念，这里的国家出资公司特指一级公司。

.原规则仅指国有独资有限责任公司

.新规则国有独资公司含国有独资一人股份公司

新规则，适用范围延伸至“国有资本控股公司”含有限公司及股份公司

.股份有限责任公司

.有限责