定增和并购重组.pdf

简介

定向增发

定向增发股票存量发行

中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行存量发行“”。前者是已发行

股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老

股东的股份再卖给市场投资人。

增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。

定向增发股票IPO

IPO是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家企

业第一次将它的股份向公众出售.一般地,一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报

价系统挂牌交易。

定向增发股票新老划断

2004年6月,中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平

稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的

42。55％.此前权威人士表示,股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票

发行的基本条件之一。据此，业内认为，新老划断新老划断“或已为期不远。

新老划断即划定一个时间点,此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流

通和暂不流通的股份。

定向增发股票定向增发

［1］上市公司的增发，配股，发债等~～都属于再融资概念的范畴.

[2]增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。

［3]定向增发：是增发的一种形式。是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定

的投资者(不是有钱就能买）。

［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场

价格高估时,实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值

规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对

公司原有股东无异于是一次盘剥,当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤

害。

所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行

一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公

司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管

理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较敏感

的市场话题，过去只有少数公司进行过定向增发试点,因此，有必要研究和制定关于定向增

发的规范意见，为在较大范围内推行定向增发打好基础。

定向增发股票实践

在过去的数年中，一些上市公司在定向增发方面进行了积极探索，主要表现为以下几

种情况：

定向增发股票国有法人股方式

将母公司的优质资产注入上市公司,挽救处于困境的上市公司.一是直接定向增发，如”

巴士股份”，向母公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司;二

是在资产置换过程中，国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分，以向国有股股

东东定向增发定向增发国国有法人股的方有法人股的方式补齐式补齐，，如如深惠中”、”龙头股份”。

定向增发股票增发新股方式

吸收合并下柜公司或者另一家上市公司。”清华同方”是第一家,以后以后陆续又陆续又有有三九生

化”、”青岛双星青岛双星、、正虹科技”、”宁夏恒力宁夏恒力、、新新潮潮实实业业、、亚盛集团”等10余家上市公司采

用了这种方式。增发对象既有国有股股东、法人股股东，也有个人股股东，增发方法是国

有股换为国有股，法人股换为法人股，个人股换为个人股,其中，个人股在发行满三年后可

上市流通.经交易所同意已上市流通。2004年，我国证券市场上发生了第一起一家上市公

司通过定向增发吸收合并另一家上市公司的情形，即上海第一百货定向增发吸收合并华联

商厦后更名为百联股份，在法律问题和会计处理上都进行了诸多突破和创新.

定向增发股票增发法人股

进行上市公司之间业务整合和控股关系整合。如1999年,”大大众众出出租租向向浦东大众”定

向增发法人股，换得”浦东大众”的出租车实物资产及投资权益。重组后，”大大众众出出租租以交通

运输业为主,企业更名企业更名为为大众交通”浦东;”大众”注重于生物医药环保高科技产业，企业更名

为”大众科创”。同时，大众科创通过定向增发取得了大众交通24.74%的股权，成为其第一

大股东.

定向增发股票功能定位

定向增发股票不同