国有股权转让实施方案.pdf

企业转让国有股权需按照以下程序办理。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令）规定，企业国有股权

转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。其中，转让企业国有产

权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。申请转

让投资企业国有股权需报送材料如下：

1．转让方的书面申请报告；

2．国有控股企业同意转让的董事会决议；没有设立董事会的，由

总经理办公会议审议。

3．转让标的企业股东会同意转让的决议。转让决议应注明转让给

法人还是自然人及转让股权比例；

4．企业国有股权转让方案；一般应当载明下列内容：

①转让标的企业国有股权的基本情况；

②企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况；

③转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的

职工安置方案；

④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

⑤国有股权转让收益的处置方案；

⑥企业国有股权转让公告的主要内容；

⑦如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附

送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议

职工安置方案的决议等。

5．转让方和转让标的企业国有资产产权登记证复印件；

6．转让标的企业营业执照复印件；

8．受让方应当具备的基本条件；

9．需要提供的其他材料。

根据3号令规定，企业国有股权转让事项经批准后，转让方应当

组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。

可按以下程序操作：

1．清产核资：对于国有企业，由转让方组织转让标的企业按照

《国有企业清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第1

号）进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤

如下：

⑴由企业向所属的上级机构提出申请；

⑵由上级机构转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理

机构批复同意立项；

⑶企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；

⑷企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对

有关损溢提出鉴证证明；

⑸由企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报

告；

⑹由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结

果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账。

2．审计：转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计，

资产损失的认定与核销，按照国家有关规定办理。

3．资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方委托具有相关

资质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评

估。转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的，必须聘请具有国土资

源部颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估。

4．资产评估报告备案：根据国家有关文件精神和要求，转让标的

主管部门办理备案。

经备案后的资产评估结果，是确定国有股权转让价格的参考依据。

根据3号令规定，在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%

时，应暂停交易，在获得相关产权转让机构批准后，方可继续进行。

根据3号令规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产

权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。

(一)转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容：

1．转让标的企业的基本情况；

2．转让标的企业的股权构成情况；

3．股权转让行为的内部决策（指转让标的企业股东会决议或总经

理办公会决议）及批准情况；

4．转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

5．转让标的企业资产评估备案情况；

6．受让方应具备的基本条件；

7．其它需披露的事项。

(二)产权交易机构工作流程

1．转让方按产权交易机构要求，提交国有股权交易项目相关文件。

2．上述文件齐备并经审查通过后，产权交易机构出具股权交易受

理通知书。

3．股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。

4．挂牌期间，受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等

一系列文件。

5．挂牌期满，只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式；

产生两个以上受让方