投资并购法务尽职调查清单.doc

编号：

尽职调查函

——XXXX股权收购项目

致： 北京XXXX科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”）

自： XX

日期： 2023年1月27日

为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文献和信息，敬请贵公司依照下述说明提供，以尽快推动收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文献清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，尚有也许进行调整和补充。

注1：请在“已提供”或“不合用”之适当处打“?”。

注2：对于待提供的文献，请注明预计提供的时间。

注3：如无法提供有关栏目文献，请提供书面说明理由。

注4：请按照本清单顺序装订文献，并在文献上注明与本清单相应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清楚可辨。

序号

需提供文献或信息

已提供

待提供

不合用

公司一般主体情况

1.1

公司设立时、历次变更及现时有效的公司营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证

1.2公司其他法律资格登记证照，涉及：

1.2.1

外债登记证

1.2.2

财政登记证

1.2.3

外汇登记证

1.2.4

海关登记证

1.2.5

记录登记证

1.2.6

其他

1.3

公司取得的所有与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书，涉及但不限于高新技术公司认定证书、软件公司认定证书、增值电信业务经营许可证等

1.4

公司的《联合年检报告书》(近三年)

1.5

公司章程，涉及公司设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案

1.6

有权政府部门对批准设立公司的批准，以及任何其它与公司设立及历次变更相关的政府批准文献

1.7

公司股东出资证明、验资报告

1.8

公司任何资产评估报告

1.9

公司其他重大变更的有关文献、董事会决议及政府部门的确认、备案文献

1.10

现时有效的公司承包经营协议

公司以股权或协议等方式实际控制的具有独立法人资格的下属公司情况提供：

1.11.1

下属公司营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证

1.11.2

下属公司情况说明，涉及股权结构、公司股权来源、赚钱情况等

公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况提供：

1.12.1

分支机构现时有效的政府批准文献、营业执照

1.12.2

分支机构的国税税务登记证、地税税务登记证

1.13

公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文献和终止或转让文献

1.14

公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，涉及姓名、国籍、联系地址、职位、在公司的持股比例及其他业务利益（涉及但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它公司所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职工或股东

1.15

公司董事会在过去三年通过的所有决议和会议记录

1.16

公司每位股东情况描述，涉及姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应涉及业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文献

1.17

若公司的任何股东是国有公司或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明

1.18

所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（涉及但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文献

1.19

其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等

1.20

其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文献、协议，涉及但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议

1.21

假如公司股权上目前设立有任何他项权利，涉及但不限于质押，请提供相关法律文献，如质押协议以及质押登记文献

1.22

对公司任何已发行的股票期权和其它公司股权认沽权、认购权的描述，并提供相关的文献

1.23

转让方取得公司拟转让目的股权的相关文献（视情况而定，涉及但不限于任何发起人协议，认股协议、股权转让协议、任何政府部门对取得该股权所作的任何批复等）；列出所有在转让方之前持有上述目的股权的所有前股东（如有）

1.24

与公司引进战略投资者的股权重组相关的任何计划/计划书、提交给政府部门的任何申请以及任何政府部门就此所作的任何批复（如有）

协议

2.1

提供所有涉及关联交易的协议/协议，重要涉及公司和股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间签订的，或者公司和由上述人员直接或间接控制的第三人之间签订的协议/协议的汇总表及具体的文本

2.2

提供所有尚未完全履行完毕的，与公司有关的具有借贷、保证、