审查合同时应当加以注意的审核合同要点.doc

协议审核“八大要点”

一、审主体

签约过程中，公司往往更重视协议内容，而忽视了对协议主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使协议归于无效或难于履行，达不到签订协议目的。因此，对签约主体的资格要严格审查：

1、要审核对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性(如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等)和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等;

2、对法律法规规定需要具有相应资质条件的协议项目，要根据协议内容审核对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况(有的资质也许失效)，如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等;

3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后可以顺利履行协议。

二、审内容

1、看协议的内容是否合法：如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立协议的情形;是否存在重误解或显失公平等等。

2、看协议重要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是协议标的、数量、质量、价款、履行期限、协议的解除、违约责任的承担等等重要条款。

3、最限度地为公司争取利益：要站在有助于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽也许地减少义务，并且，对我方也许出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，但是，凡事都要有个限度，协议条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的协议也也许导致被撤消的。

详述协议重要条款的规定（如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等）

（1）协议清单总额与协议总金额不一致。协议清单的单项金额不等于清单总金额——必须更改；

（2）工期、交货时间、地点/目的地及接受人联系方式/签订日期等空白——不得空白，必须填全，并且不得有误。（ISO9000规定）

（3）协议内未约定验收期限、验收标准——必须增长。如未增长存在的法律风险：项目完毕后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。

（4）验收标准建议在协议中明确约定按什么标准来验收，如约定为双方按协议及需求说明书规定来验收。

（5）协议内的签订日期、签字日期与协议中的相关联日期产生冲突（如协议签订日期为10-9-21，交货日期为10-8-16，交货日期早于协议签订日期，冲突）——必须更改（ISO9000规定）

（6）清单无单价、数量；我方——必须更改。如未更改存在的法律风险：供货时无法确认供货是否符合规定，容易出现纠纷，且出现纠纷时无明确鉴定标准，对我方不利。

三、审权限

很多情况下，协议是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人的资格和权限。//收集/对于初次合作的单位，这项工作非常重要，即要对对方代理人身份、有无代理权、代理权限范围、期限等等进行必要审查，否则也许会发生没有代理权或超越代理权而导致协议效力受到置疑。实践中，重要是看签约代表是否为单位负责人或是否有委托授权书。需要注意的是，单位的部门或办事处是没有对外签约权的，而公司法人的分支机构签订协议时也需由法人授权。

四、审手续和形式

1、审查协议是否需要通过有关机关批准或登记，如需经批准或登记，是否履行了批准或登记手续。

2、假如协议中约定须经公证后协议方能生效，应审查协议是否通过公证机关公证。

3、假如协议附有生效期限，应审查期限是否届至。

4、假如协议约定第三人为保证人的，应审查是否有保证人的署名或盖章;采用抵押方式担保的，假如法律规定或协议约定必须办理抵押物登记的，应审查是否办理了登记手续;采用质押担保方式的，应按照协议中约定的质物交付时间，审查当事人是否准时履行了质物交付的法定手续。

5、审查协议双方当事人是否在协议上的名称、签字或盖章。

（1）协议中的称呼前后不一致（如有时是甲乙方，有时又是买卖方等等需统一）——必须更改；

（2）协议附件上写的名称与协议中提到的附件名称不一致——必须更改；

（3）协议中甲、乙双方单位名称与所加盖的印章单位名称不一致——必须更改；

（4）协议签订单位非独立法人——必须更改；

（5）协议内有手动修改处——如有修改必须双方在修改处盖章确认（协议的金额、付款方式、数量、签订地等处不可以手改）

（6）协议内双方未签字，对方单位盖章不清楚——协议内甲乙双方均须签字，对方单位盖章必须清楚（ISO9000规定）

（7）项目经理及协议签署人非同方员工——必须更改；项目经理及协议签署人必须为同方员工；

五、审文字

审查协议时，应对协议草稿的每一条款、每一个词、每一个字乃至每一个标点符合都仔细推敲、反复斟酌。拟定协议中是否