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XX环境治理股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强XX环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管

理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华

人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法

律、法规、规范性文件及《XX环境治理股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，并结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提

供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保形式包括保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保。

第三条本制度所述对外担保包括公司对全资/控股子公司（以下简称“子公

司”）的担保，公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司

及子公司不得对外提供任何形式的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

保风险。

第六条公司提供对外担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当

具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司对子公司提供担保的，可以不要

求提供反担保。

反担保合同需办理抵押、质押登记等手续，财务管理中心应督促被担保人到

有关登记机关办理抵押、登记手续。

第二章对外担保的决策权限

第七条公司对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条董事会审议对外担保事项时，需经董事会过半数审议通过，并经出席

董事会会议的2/3以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联

董事出席即可举行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过，并经出席董事

会的2/3以上无关联关系董事同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人

的，应将该对外担保事项提交股东大会审议。

第九条股东大会审议批准的对外担保事项，除《公司章程》另有规定外，须

经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权过半数通过。

第十条公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保行为，应当经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联人提供的任何数额的担

保，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要

时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行

核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向北京

证监局或上海证券交易所报告。

第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产

负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12