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武汉江通动画制作股份制改制和股票发行上市方案设计

申银万国证券股份投资银行总部上海业务部

二○○二年六月

目录

TOC\o\h\z相关股份制改制和股份企业发行上市政策介绍 3

改制方案 4

一、改制应遵照标准 4

二、方案概述 4

（一）、武汉江通动画制作基础情况 4

（二）、改制必需性 5

（三）、改制方案概述 5

（四）、法人治理结构 8

时间进度表 10

申银万国担任主承销商优势和承诺 11

一、申银万国证券股份情况介绍 11

二、担任主承销商优势 11

三、申银万国参与A股发行资格 14

和江通企业合作关系 15

相关股份制改制和股份企业发行上市政策介绍

此次改制方案关键依据《中国企业法》、《中国证券法》、中国证监会制作《企业首次公开发行股票改制重组若干问题暂行要求（公开征求意见后第17稿）》等相关法律、法规制作。其关键法规政策有：

1、依据《企业法》相关要求，股份设置可采取提议设置方法，提议人最少为5人，其中须有过半数提议人在中国境内住所。

2、中国证监会相关要求，企业上市需优异行股份制改制并接收含有证券承销资格证券企业进行教导，教导期为十二个月。教导期结束后，正式申报相关股票发行申报文件。

3、股份企业拟发行上市提议人应符合《企业法》等相关法律、法规要求条件，且提议人进入拟发行上市企业业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应和原企业分开。对不相关联经营性或非经营性资产进行剥离，应遵照人员、业务、资产、负债、收入、成本费等原因配比标准。

4、拟发行上市股份在提出发行上市申请前，应避免其关键业务和实际控制人及其控制法人从事相同、相同业务情况，避免同业竞争。

改制方案

一、改制应遵照标准

形成清楚业务发展战略目标，合理配置存量资源；

突出主营业务，形成关键竞争力和连续发展能力；

避免同业竞争，降低和规范关联交易；

产权关系清楚，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立负担责任和风险；

建立企业治理基础，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员规范运作

二、方案概述

（一）、武汉江通动画制作基础情况

概况

企业名称：武汉江通动画制作

英文名称：WuhanJiangtoonAnimationCo.,Ltd

注册地址：武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼

注册资本：人民币2940万元

成立时间：1月4日

经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像技术及产品开发、技术服务、技术咨询；

经营情况

项目

主营业务收入（万元）

1688

1128

利润总额（万元）

386

311

净利润（万元）

386

311

注：上述数据未经审计。

资产情况

项目

12月31日

12月31日

资产总额（万元）

4929

3464

负债总额（万元）

852.22

651.232

净资产（万元）

4077

2811

改制前股本结构

截止12月31日，企业股权结构情况以下表：

股东名称

所持股份(万股)

所占百分比（%）

1、武汉江松多媒体技术发展

1190

40.48

2、武汉江峰房地产开发

500

17

3、武汉正信投资发展

480

16.33

4、武汉正智资产管理

380

12.93

5、武汉开元科技创业投资

200

6.8

6、宜昌新华创租赁

190

6.46

合计

2940

100

（二）、改制必需性

企业现在是有限责任企业，已取得湖北广播电视厅同意影视作品制作发行许可证、中国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对中国入世和日益猛烈市场竞争，企业管理层深切感到亟需进行企业体制改革，走股份制改制道路，不停增强企业经营活力。经过改制变更为股份，能够建立起更为合理有效企业法人治理结构，完善监督机制，根本转换企业经营机制，扩大企业市场份额和实现既定利润目标。

（三）、改制方案概述

吸收新股东并进行增资

依据江通企业现在股东和资产情况，提议江通企业首优异行增资，理由有：

1）吸收新战略投资股东，长久、稳定支持江通企业未来发展；

2）把江通企业从一个规模较小企业快速发展为中等规模；

3）处理江通企业现在本身发展中资金短缺问题；

4）借股份制改制契机，经过增资将股本和净资产规模增大，有利于以后股票发行和增加股票发行募集资金量。

依据企业现在资产情况，并结合企业未来发展计划，提议净资产可增资至人民币5000万元左右，增资百分比为22.63%，优势有：

1）合适增加企业净资产，有利于以后股票发行上市审核和募集资金总量；

2）原改制主体经营业绩能够连续计算；