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北京中网华通设计询问

章 程(草案)

为适应电信市场进展的要求，满足电信根底设施建设和运营策略调整的需求，依据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕及有关法律、行政法规的规定，由中华通信系统有限责任公司、北京华通天畅通信工程建设监理及7名自然人股东共同出资，设立北京中网华通设计询问，特制定本章程。

第一章公司名称和住宅

第一条公司名称：北京中网华通设计询问〔以下简称公司〕

其次条住 所：北京市北三环西路43号青云科技大厦

其次章公司经营范围

第三条公司经营范围：

主营分为四类。〔1〕通信信息网络系统集成，通信工程、电子工程、智能建筑的设计和询问，通信工程勘察测量，各类型电子工程的施工；〔2〕对信息产业工程进展投资；〔3〕通信系统工程、电

子信息系统工程和测量掌握系统工程的开发、安装、技术效劳、技术询问，电子产品、计算机软件的研制与开发、制造、销售、技术效劳、为电信运营商供给系统解决方案；〔4〕网络维护和优化。兼营：电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料、建筑材料、IC卡的销售〔国家有专项专营规定的除外〕；物业治理、自有房屋出租。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：一千二百万元人民币

公司增加或削减注册资本，必需召开股东会并做出决议。公司削减注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：

中华通信系统有限责任公司现金出资612万元

中华通信系统有限责任公司现金出资

612万元

51%

北京华通天畅通信工程建设监理41万元

3.42%

丁军毅

现金出资

547万元

45.58%

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

〔一〕参与或推选代表参与股东会并依据其出资比例行使表决权。

〔二〕了解公司经营状况和财务状况；

〔三〕选举和被选举为董事会成员或监事；

〔四〕依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利并转让出资；

〔五〕优先购置其他股东转让的出资；

〔六〕优先认缴公司增资本；

〔七〕公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

〔八〕股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

〔九〕其他权利。

第八条股东履行以下义务：

〔一〕遵守公司章程；

〔二〕按期缴纳所认缴的出资；

〔三〕以其所认缴的出资额为限对公司的债务担当责任；

〔四〕在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

〔五〕其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东间转让局部或全部出资须经公司股东会同意。

第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东半数以上同意，不同意转让的股东应当购置该转让的出资，假设不购置该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住宅以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

〔一〕打算公司的经营方针和投资打算；

〔二〕选举和更换董事，打算有关董事的酬劳事项；

〔三〕选举和更换监事，打算有关监事的酬劳事项；

〔四〕审议批准董事会的报告；

〔五〕审议批准监事的报告；

〔六〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔七〕审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案；

〔八〕对公司增加或者削减注册资本做出决议；

〔九〕对发行公司债券做出决议；

〔十〕对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

〔十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

〔十二〕修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会议由股东依据出资比例行使表决权。

第十五条股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开

十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议，行使托付书中载明的权力。

第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

第十七条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分

之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的打算做出会议记录，出席会议的股