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上海翌祥投资合伙企业

（有限合伙）

入伙协议

二〇一三年

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上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）

入伙协议

根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），并签订本协议。

释义

定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

本协议，指《上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月

《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。

合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”。

合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人、执行事务合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。

有限合伙人，指签订《有限合伙份额认购书》并按时缴付出资的合格投资者，包括上海翌银股权投资基金管理有限公司，以及通过受让有限合伙份额而加入合伙的其他机构或个人。

发起合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。

认缴出资额，指合伙人在本协议或《有限合伙份额认购书》中所承诺的出资金额。

实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定或《有限合伙份额认购书》中承诺向合伙企业实际缴付的出资金额。

认缴出资总额，全体合伙人认缴的出资额总和。

实缴出资总额，全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。

管理费，指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

投资决策委员会，指合伙企业设立的投资决策机构。

资金监督委员会，指合伙企业设立的资金收支监督机构。

合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

元，指人民币元。

翌银基金，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。

标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。

合伙企业

设立

合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），法律形式为有限合伙。

合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。

合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。

名称

合伙企业申请注册的名称为“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商登记部门的核定为准。

合伙企业根据经营需要，可变更名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。

注册及经营地址

合伙企业的注册地址为【上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B10室】。

根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可变更合伙企业的注册地址，地址变更应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。

合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦2901室】

合伙目的

通过投资合伙企业上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）向以债权方式进行投资。投资资金用于安徽元一大酒店有限公司支付无锡灵山逸林希尔顿项目后期工程建设款和其他希尔顿酒店装修款。

业务范围

合伙企业的业务范围：【投资管理，实业投资，投资咨询】。

经营期限

合伙企业存续期限为2年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外；合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

共同投资合伙企业

基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资。

关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺：

（1）共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务；

（2）