股权收购法律意见书-谢亮律师.doc

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河南A矿业有限公司收购

河南B公司

全部股权

之

法律意见书

【（2012）河大进非字第（）号】

河南大进律师事务所

二零年月二日

致：河南A公司矿业有限公司

河南大进律师事务所根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，就河南A矿业有限公司（以下简称“A公司”）收购河南B有限公司（以下简称“B公司”）全部股权事宜，出具本法律意见书。

一、法律依据

我们出具法律意见书的法律依据，主要包括但不限于：

1、《中华人民共和国律师法》

2、《中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引》

3、《中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》

4、《中华人民共和国公司法》；

5、《最高人民法院关于中华人民共和国公司法若干问题的解释》

二、事实依据

我们出具法律意见书的事实依据，主要包括但不限于：

1、B公司企业法人营业执照；

2、B公司组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明；

3、B公司公司章程、股东简况表；

4、B公司房屋租赁合同；

5、产权交易成交鉴证书；

6、河南xx会计师事务所有限责任公司审计报告书；

7、河南xxxx资产评估有限公司资产评估报告书；

8、B公司探矿权证、采矿证；

9、A公司企业法人营业执照；

10、A公司组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明；

11、A公司公司章程；

12、A公司验资报告；

13、A公司商务房租赁合同；

三、本所声明：

1、B公司已向我们承诺和保证，涉及本次股权转让和收购的有关情况已全部向我们进行了披露，并就所披露的情况提供了相关的书面材料，并对所提供的书面材料的真实性、完整性、准确性负责。

2、B公司保证其所提供给我们的书面材料，副本或复印件与原件一致。

3、对于出具法律意见书至关重要而有无法得到的独立证据支持的事实，本所律师依赖有权部门、会计师事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

4、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股权收购涉及的问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

5、本所律师在发表意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、我们同意将本法律意见书作为本次股权转让和收购的文件使用，但非经我们书面同意，不得将法律意见书用作其他目的或用途。

四、法律意见

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实及我国现行法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就A公司本次收购B公司全部股权事宜出具如下法律意见：

（一）收购双方主体资格

1、收购方：河南A公司矿业有限公司

2012年月日注册成立，住所地：市区5号；法定代表人：xxz；注册资本：仟万元；经营范围：。该公司唯一股东为河南CCC开发有限公司，A公司是河南CCC开发有限公司的全资子公司。

2、转让方：河南B公司

2007年月日注册成立，住所地：市区81号；营业期限：2007年月日至年月日；注册资本：圆整；法定代表人：；年检情况：年度年检已通过，年度年检已申报，正在办理中；经营范围：。该公司实际出资人为人，因受到《公司法》第24条规定的股东人数限制，名实际出资人分别委托了其中的16人作为显名股东出资注册成立了B公司，上述16名股东于年月日以现金方式出资到位。

经本所律师审查认为，本次股权转让涉及的转让方和受让方为依法成立并有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让和收购的主体资格。

（二）关于转让标的的状况

1、房产租赁情况

2011年1月5日，B公司与DDD签订《房屋租赁合同》一份，B公司承租DDD位于大道的721号房产作办公使用，该房面积为73.38平方米，元/平方米/月，年租金元，租赁期限三年，自年月日至年月日。

2、生产设备（车辆及电子设备）

根据河南XX资产评估事务所有限公司出具的（2011）第号《资产评估报告》，B公司的生产设备的评估价值为元。其中，B公司购置的车牌号为豫CM1、豫CK、豫C9、豫CKN、豫CR、豫CV的交通工具向中国人民财产保险股份有限公司分公司进行了投保。

3、探矿权、采矿权

B公司享有的探矿权、采矿权有以下五项：

①探矿权证号：T4112；探矿权地点：河南省市金矿；面积：9.36平方公里；有效期限:年月2日至2012年6月1日。

②探矿权证号：T412；探矿权地点：省县铅矿；面积：18.3平方公里；有效期限:年月19日至2年月日。

③探矿权证号：T416；探矿权地点：河南省县银矿；面积：6平方公里；有效期限:年5月日至年月日。

④采矿许