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有限责任公司与有限合伙企业的区别

根据现行有效的法律规定，有限责任公司是指依据《公司法》及

相关法律法规的规定设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按

股权比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业

法人。而有限合伙企业是指依据《合伙企业法》设立，合伙人以其在

合伙企业中的持股比例享受收益，以其全部财产对合伙企业的债务承

担无限连带责任的组织。两者主要有以下异同：

1、设立依据不同

有限责任公司的设立依据为《公司法》、《公司登记管理条例》

及相关法律、法规的规定；

有限合伙企业的设立依据为《合伙企业法》、《合伙企业登记管

理办法》的相关规定。

2、注册资本均无最低限额

根据目前相关法律规定，两者均没有相应的注册资本最低限额。

3、出资方式略有不同

根据目前法律规定，两者均可以以货币出资，也可以以实物、知

识产权、土地使用权等可以估价、转让的非货币财产出资，且货币出

资在所有出资的比例中均无最低限额。同时，对于有限合伙企业，普

通合伙人也可以以劳务出资。

4、股东人数略有不同

根据目前法律规定，有限责任公司应当由50个以下股东出资设

立；

有限合伙企业可以由50个以下合伙人出资设立，但至少应当有

一个普通合伙人。

5、法律地位不同

有限责任公司依法为独立的企业法人，有独立的法人财产，享有

法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅在未

足额缴纳出资的情况下对其应缴出资承担有限责任。

有限合伙企业没有法人资格，没有独立的法人财产，普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对

合伙企业债务承担无限连带责任。

6、组织、决策机构不同

根据目前法律规定，有限责任公司一般由股东会（大会）、董事

（会）、监事（会）、经理层、员工组成。最高权力机构为股东会，

执行机构为董事会，公司决策一般由股东会或董事会投票决定，投票

规则一般由公司章程规定；

有限合伙企业无法律规定的最高权力机构，合伙事务的执行原则

上由合伙协议约定，执行合伙事务的人为普通合伙人，对外代表有限

合伙企业，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

7、股权转让方式不同

根据目前法律规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部

或者部分股权，但如果向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过

半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先

购买权；

有限合伙企业合伙人之间互相转让其股权的，应当通知其它合伙

人，但除合伙协议另有约定外，向合伙人以外的人转让其在合伙企业

中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等

条件下，其他合伙人有优先购买权。

8、利润分配

根据目前法律规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取

红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优

先认缴出资的除外。

而对于有限合伙企业，其利润分配一般也以实缴出资比例为分配

依据，但因其人合性较强，在合伙协议中可以灵活的约定利润分配方

式，但除非合伙协议另有约定，有限合伙企业不得将全部利润分配给

部分合伙人。

9、对外投资

两者在对外投资时，均无法律强制性禁止性规定，但均应当符合

自身章程或合伙协议的约定。

10、税收方式不同

根据目前法律法规的规定，有限责任公司应当缴纳企业所得税基

本税率为25%，同时，股东应当就其股息、红利所得及股权转让所得

缴纳个人所得税，均适用20%税率；

合伙企业无需缴纳企业所得税，而由合伙人在分红时缴纳个人所

得税，税率适用五级超额累进税率，如下表：

级数全年应纳税额税率（%）速算扣除数

1不超过15000元的50

2超过15000元至30000元的部分10750

3超过30000元至60000元的部分20