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合资公司股权协议
合同编号:__________
甲方:
名称:____________________
地址:____________________
法定代表人:________________
联系电话:________________
乙方:
名称:____________________
地址:____________________
法定代表人:________________
联系电话:________________
鉴于:
1.甲方是一家具备一定资金实力和业务能力的公司,愿意将其资金投入乙方公司,以共同开展业务;
2.乙方是一家具备一定技术实力和市场前景的公司,愿意接受甲方的投资,以共同开展业务;
3.双方均愿意共同出资设立一家合资公司,以共同开展业务。
为明确双方的权利和义务,经友好协商,双方达成如下协议:
第一条合资公司的设立
1.1本协议签订后,双方应尽快办理合资公司的设立手续,按照中国法律和行政法规的规定,向工商行政管理部门申请设立合资公司。
1.2合资公司的名称为:____________________。
1.3合资公司的注册地为:____________________。
1.4合资公司的经营范围为:____________________(具体经营范围由双方另行商定)。
第二条股权结构
2.1合资公司总股本为人民币____万元,其中甲方认缴出资人民币____万元,占合资公司总股本的____%;乙方认缴出资人民币____万元,占合资公司总股本的____%。
2.2甲方、乙方应按照本协议约定的出资时间和金额,向合资公司出资。出资方式可以为货币、实物、知识产权等非货币财产。
2.3甲方、乙方应按照其出资比例分享合资公司的利润和承担风险。
第三条管理结构
3.1合资公司设董事会,董事会成员为____人,其中甲方提名____人,乙方提名____人。董事会设董事长一名,由甲方提名。
3.2合资公司设总经理一名,由乙方提名。总经理负责合资公司的日常经营管理。
3.3合资公司的重大决策应由董事会审议通过。
第四条出资及出资义务
4.1甲方、乙方应按照本协议约定的出资时间和金额,向合资公司出资。出资款项应一次性汇入合资公司指定的银行账户。
4.2甲方、乙方应保证其出资的真实性、合法性。如出资的实物、知识产权等非货币财产存在权属纠纷,由甲方、乙方承担全部责任。
4.3甲方、乙方未按照本协议约定的出资时间和金额出资的,应向合资公司支付违约金,违约金金额为未出资部分金额的____%。
第五条股权转让
5.1除非本协议另有约定,甲方、乙方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方。
5.2甲方、乙方拟转让其持有的合资公司股权的,应提前书面通知对方,并在同等条件下优先转让给对方。
5.3甲方、乙方转让其持有的合资公司股权的,应遵守中国法律和行政法规的规定,办理股权转让手续。
第六条终止和解除
(1)合资公司清算解散;
(2)双方协商一致解除本协议;
(3)法律、行政法规规定的其他情形。
6.2本协议终止后,甲方、乙方应按照出资比例分配合资公司的剩余财产。
第七条争议解决
7.1双方在履行本协议过程中发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.2双方在争议解决过程中,应保证合资公司的正常经营。
第八条附则
8.1本协议一式两份,甲、乙双方各执一份。
8.2本协议自甲、乙双方签字(盖章)之日起生效。
甲方(盖章):________________
乙方(盖章):________________
甲方代表(签字):____________
乙方代表(签字):____________
签订日期:________________
一、附件列表:
1.合资公司股权协议
2.合资公司设立手续所需的相关法律文件
3.合资公司章程
4.董事会成员提名表格
5.出资证明文件
6.股权转让证明文件
7.合资公司清算解散的相关法律文件
二、违约行为及认定:
1.甲方、乙方未按照约定的出资时间和金额出资,视为违约行为。
2.甲方、乙方未经对方同意,擅自转让其持有的合资公司股权,视为违约行为。
3.甲方、乙方提供的出资实物、知识产权等非货币财产存在权属纠纷,视为违约行为。
4.甲方、乙方未按照本协议约定的管理结构履行职责,视为违约行为。
三、法律名词及解释:
1.合资公司:指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司。
2.股权:指甲方、乙方按照其出资比例拥有的合资公司的所有权。
3.出资:指甲方、乙方按照本协议约定的时间和金额向合资公司投入的资本。
4.董事会:指合资公司设立的决策机构,负责公司的重大经营管理事宜。
5.
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