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EPC项目中设备采购合同主体识别及风险管理

设计—采购—施工（Engineering-Procurement-Construction,EPC）模式

是指，由总承包人按照合同的约定实施设计、采购、施工和试运行并

对整个工程的质量、工期、安全、资金等全面负责的总的承包模式。

EPC合同模式近年来被广泛采用，主要适用在投资规模大、建设周期

长、专业技术条件复杂，管理难度大的石油、化工、水利、电力、冶

金、高铁等工程领域。

EPC模式中的采购不是一般意义上的建筑材料设备采购，而是根据发

包人要求，可以包括项目投产所需要的全部材料、设备、设施等的品

牌优选、性能指标优化、采购协调、施工配合、供应商比选等方面，

其相应的施工工作则包括从设计到投产所需要进行的全部施工计划、

协调、安装、试车、技术培训、交付等方面。

因此，基于风险控制的需要，明确EPC合同模式下采购合同的法律风

险是很有必要的，而司法实践中，往往最为常见的纠纷形式，在一定

程度上就代表了相应法律风险预防的方向。本文为EPC模式系列第三

篇文章，第一篇为《EPC模式下如何主张建设工程价款优先受偿权？》，

第二篇为《EPC模式下最低交付标准如何界定？》，本篇拟以司法实

践中的常见纠纷及法院审判观点作为切入点，分析EPC合同模式下采

购合同的法律风险及预防方式。

根据《合同法》第一百三十条之规定“买卖合同是出卖人转移标的物

的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，通常情况下，与供应

商签署采购合同的主体是总承包人，但总承包人在相关买卖合同中的

法律地位却并不明确。而对于不同主体，各自倾向于对总承包人的法

律地位做不同理解：对于总承包人自身而言，其倾向于认为其系接受

发包人委托，代为向供应商采购货品；对于发包人而言，其倾向于认

为总承包人作为工程总承包项目的承包人，应当以其自身名义作为采

购人，发包人自身只作为项目最终的取得者，不对过程负责；对于供

应商而言，其倾向于认为发包人和总承包人对于货款支付承担连带责

任，其目的要在于足额获得支付。因此，EPC项目中设备采购合同各

主体法律地位的辨识会对各方当事人带来困扰，针对这一亟待明确的

法律关系，最容易导致纠纷的情形莫过于货款请求权的行使问题。

对于供货商而言，其行使货款请求权常常采取将总承包人和发包人列

为共同被告，这样一方面能够在实体裁判乃至执行阶段大大增加货款

足额得到清偿的可能性，一方面有助于法庭查明案件有关事实。结合

我们对相关案例的检索，各地高院对EPC项目中设备采购合同承担付

款责任主体这一问题存在了多种观点：

观点一：与供应商直接发生权利义务关系的是总承包人，应当由总承

包人承担付款责任（成都建筑材料工业设计研究院有限公司、安徽威

达环保科技股份有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督案

(2018)川民申1523号民事裁定书）

《工程建设总承包合同书》约定案涉工程的设备、材料的采购属于总

承包人承包的范围。该合同还约定：总承包方再行分包的，需发包方

同意；关于进度款也应根据发包方、总承包方双方与第三方的另行签

订的协议约定支付。而本案中发包人加入案涉合同的签订正是总承包

人与发包人履行上述总承包合同约定的具体体现。发包人支付给总承

包人款项的性质是工程承包进度款；总承包人则用工程进度款向供应

商支付货款。合同约定供应商向总承包人提供设备技术文件、主要原

材料质量检验报告等，总承包人直接按双方约定的进度向供应商支付

货款，并由供应商向总承包人开具抬头注明为总承包人的增值税专用

发票；保证期间内如发现设备有缺陷，总承包人有权向供应商提出索

赔。根据以上约定，与供应商直接发生权利义务关系的是总承包人，

货款的支付、供应商可能的责任承担等指向的对象均是总承包人。总

承包人向供应商发出的《询证函》，充分表明总承包人自己也将该债

务列为其自身的债务，而非发包人的债务，判令总承包人向供应商承

担货款支付义务并无不当。

观点二：总承包人不是买受人，不应当也无法承担付款责任（建德市

输送机械设备有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司买卖

合同纠纷再审审查与审判监督案(2017)川民申3486号民事裁定书）

本案的争议焦点为被申请人建筑设计公司是否为买卖合同的买方，是

否是本案争议货款的付款义务人。

本案各方当事人的权利义务，应当根据合同约定的内容予以确定。虽

然《设备采购合同书》的主体涉及三方当事人，合同主体名称为“发

包人”、“总承包方”、“分承包方”，没有载明买方、卖方的主体名称，

而在补充协议内容中有一处却又出现买方、卖方的文字表述。