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PAGE19

关于

******加工有限公司

之

C轮投资协议书

2010年6月【30】日于中国.

甲方：***身份证号：******************

住址：

乙方：***身份证号：******************

住址：

丙方：_________________(公司名)

授权代表：_______

地址：_____________________

丁方：_________________(公司名)

授权代表：

地址：

戊方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

己方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

庚方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”）

法定代表人：

地址：

壬方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

癸方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

子方：_________________(公司名)限合伙）

执行事务合伙人：

地址：

丑方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。

鉴于：

1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为：

股东名称

出资额（人民币元）

股权比例

***

18,560,568.00

55.18%

***

1,439,638.00

4.28%

*****VentureLimited

4,715,824.00

14.02%

*****CompanyLimited

4,715,824.00

14.02%

********投资中心

2,102,275.00

6.25%

********投资企业

1,093,183.00

3.25%

********创业投资合伙企业

1,009,092.00

3.00%

合计

33,636,404.00

100%

其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。

2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。

3、_________(标的企业)拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。_________(标的企业)现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购_________(标的企业)本次新增注册资本。

4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对_________(标的企业)增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。

第一条释义

本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

1、公司：指_________(标的企业)加工有限公司。

2、增资扩股：指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。

3、上市：指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易的行为。

4、溢价：指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

5、本协议：指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

第二条增资扩股

（一）增资

1、协议各方一致同意新股东