债转股谅解备忘录.docx

债转股谅解备忘录

合同编号：__________

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

鉴于甲方拥有对目标公司的债权，且目标公司经营状况良好，具有转让债权的条件。甲方拟将持有的目标公司债权转为股权，乙方愿意受让该债权并转化为股权。为保证双方利益，经甲乙双方友好协商，达成如下谅解备忘录：

一、债权转让

1.2乙方同意受让甲方持有的转让债权，并同意按照本备忘录约定的条件将该债权转化为目标公司的股权。

二、股权转化

2.1乙方受让的转让债权将按照本备忘录约定的比例转化为目标公司的股权。股权转化比例为：甲方每____元债权对应乙方获得目标公司____%的股权。

2.2乙方受让的债权转化为股权后，应按照法律法规和目标公司章程的规定，履行相应的股权变更手续。

2.3股权转化过程中产生的税费，按照法律法规和相关政策的规定由甲乙双方各自承担。

三、股权行使与限制

3.1乙方成为目标公司股东后，应按照法律法规和目标公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。

3.2乙方在受让债权转化为股权后，应遵守国家法律法规、政策以及目标公司的相关规定，不得利用股权从事违法活动。

3.3乙方在受让债权转化为股权后，应积极参与目标公司的经营管理，促进目标公司的健康发展。

四、债务偿还

4.1目标公司在规定的时间内按照约定偿还甲方转让债权，如未按约定偿还，甲方有权按照法律法规和本备忘录的约定向乙方追偿。

4.2乙方在受让债权转化为股权后，应按照本备忘录约定的比例承担目标公司债务的偿还责任。

五、备忘录的履行与解除

5.1甲乙双方应严格按照本备忘录的约定履行各自的权利义务，如一方违约，应承担违约责任。

5.2在本备忘录有效期内，未经甲乙双方协商一致，任何一方不得单方面解除备忘录。

5.3如因法律法规、政策变化等原因导致本备忘录无法履行，甲乙双方应协商一致解除备忘录，并按照本备忘录约定的方式处理相关事宜。

六、争议解决

6.1甲乙双方在履行本备忘录过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他约定

7.1本备忘录一式两份，甲乙双方各执一份。

7.2本备忘录自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

签订日期：__________

一、附件列表：

1.目标公司债权证明文件

2.甲方持有的债权证明文件

3.乙方资质证明文件

4.目标公司章程

5.目标公司债务证明文件

6.法律法规和相关政策文件

7.股权变更手续相关文件

二、违约行为及认定：

1.甲方未按照约定时间、金额偿还债务，或未履行股权变更手续。

2.乙方未按照约定比例承担债务偿还责任。

3.甲乙双方未按照约定履行各自的权利义务。

4.未经甲乙双方协商一致，单方面解除备忘录。

5.因法律法规、政策变化等原因导致备忘录无法履行。

三、法律名词及解释：

1.债权：债务人因其债务而应向债权人支付的金钱、财产或其他利益。

2.股权：股东因投资于公司而拥有的公司经营成果分配权、决策权等权益。

3.债转股：指债权人将其对债务人的债权转化为股权的行为。

4.备忘录：双方或多方为记录特定事项而签署的书面协议。

四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.遇到目标公司未按约定时间、金额偿还债务的情况，甲方可以按照法律法规和备忘录的约定向乙方追偿。

2.如果乙方未按照约定比例承担债务偿还责任，甲方有权要求乙方履行相应的偿还责任。

3.如甲乙双方在履行备忘录过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.如果备忘录因法律法规、政策变化等原因无法履行，甲乙双方应协商一致解除备忘录，并按照备忘录约定的方式处理相关事宜。

五、所有应用场景：

1.甲方作为债权人，拟将其对目标公司的债权转为股权。

2.乙方作为受让方，愿意受让甲方持有的债权并转化为股权。

3.甲乙双方希望通过债转股的方式，优化目标公司的资本结构，促进其健康发展。

4.适用于其他涉及债权转让、股权转化、债务偿还等场景。