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XXXXXX股份有限公司

与

XXXXX股份有限公司

关于

XXXXX股份有限公司

非公开发行2012年中小企业私募债券

承销协议

目录

TOC\o1-3\h\z\u第一条 释义 3

第二条 承销商的委任 5

第三条 先决条件 5

第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率 6

第五条 承销方式与承销责任 6

第六条 承销费用 6

第七条 承销费用的付款方式及日期 7

第八条 付息和本金兑付 8

第九条 声明、保证和承诺 8

第十条 双方的权利和义务 11

第十一条 协议的承受和转让 12

第十二条 协议的终止 12

第十三条 免责条款 14

第十四条 违约责任与损害赔偿 14

第十五条 不可抗力事件及免责 15

第十六条 保密 16

第十七条 争议的解决 17

第十八条 通知及送达 17

第十九条 文本和效力 18

第二十条 附则 18

本协议由以下各方于2012年月日在签订：

甲方（发行人）：XXXXXX股份有限公司

法定代表人：XX

注册地址：

办公地址：

乙方（承销商）（受托管理人）：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

鉴于：

1．甲方为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业（2011）300号](以下简称“《工信部通知》”)条件的中小微企业；

2．甲方根据其2012年第X次临时股东大会决议，拟向深圳证券交易所报送备案材料，在取得证券交易所出具的《接受备案通知书》后，将向合格投资者非公开发行总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的XXXX股份有限公司2012年中小企业私募债券(以下简称“本次发行”或“本期债券”)；

3．乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证券主承销商资格；

4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。

依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：

释义

在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

“发行人”

“承销商”

“私募债”

“本期债券”

“承销费用”

“余额包销”

“募集款项”

“划款日”

“登记公司”

指XXXXX术股份有限公司，即甲方

指XXXX股份有限公司，即乙方

指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业私募债券

指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元

作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用

指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债券认购款总额低于发行人拟发行的本期债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由承销商负责认购差额部分的本期债券及支付差额债券资金的承销方式指本期债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确定）

指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日

指中国证券登记结算有限责任公司

在本协议中，除非另有规定：

凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；

本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议的解释；

凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；

各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。

承销商的委任

甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。乙方特接受此委任。

甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。

先决条件

承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。

深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；

发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；

依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提