国企股份公司集团管控之子公司管理制度（2024年版）.docx

国企股份公司集团管控之子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司。其中：

1.全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为100%的公司。

2.控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例为50%（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

3.参股公司是指公司持股比例未达到50%以上且不具备实际控制权的公司。

第三条本制度适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。

全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

公司对分公司和参股公司的管理参照本制度执行。

第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。

第五条在公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规和《公司章程》的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。

第六条公司下属各业态管理公司、业态事业部、职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。

第二章子公司的管理

第一节规范运作

第七条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第八条子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立执行董事和1名监事，不设股东会、董事会、监事会。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1到2名监事。

第九条公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经党委会、总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司党委组织部负责。

第十条全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。

第十一条全资子公司的非职工监事由公司委派。控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，

公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由公司推荐的人员担任。

第十二条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十三条公司派出董事、监事的职责、权利和义务：

（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。

（二）代表公司出席子公司股东（大）会/董事会/监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事监事权力。

（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使/监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。

（四）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。

（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。

（六）督促子公司董事会和经营层将公司的建议和要求落实。

（七）与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。

（八）子公司出现本制度第二章第二节规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以