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企业债券与公司债券的主要区别

根据《公司法》的规定，可发行公司债券的企业只能是股份有限公司和有限责任

公司，与此相比，企业的范畴要远大于公司。我国的企业债券发行主要根据是

1993年出台的《企业债券管理条例》，当时，《公司法》尚未出台，股份有限公

司和有限责任公司也尚未成为国有企业组织制度改革的主要方式。

 1994年之后，虽然相当多国有企业进行了公司制改革，名称上也挂上了“公

司”二字，由此，似乎企业债券就是公司债券的代名词了，但事实上，由于国家

计委只管政府部门和国有企业的投融资安排，不管非国有企业的类似活动，所以，

企业债券自一起步就限制在国有经济部门内，与众多的公司数量相比，它所涉及

的发债主体比公司债券要窄得多。鉴于1990年代中期，一些地方发生了企业债

券到期难以兑付本息的风险，国家计委上收了企业债券的审批权，从而，形成了

企业债券由国家计委集中管理审批的格局。这一历史过程表明了，企业债券并非

公司债券。

 从分析角度看，企业债券与公司债券的主要区别有几个方面：

 第一，发行主体的差别。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债

券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此也做了明确规定，因此，非公司

制企业不得发行公司债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业

或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。在我国

各类公司的数量有几百万家，而国有企业仅有20多万家。在发达国家中，公司

债券的发行属公司的法定权力范畴，它无需经政府部门审批，只需登记注册，发

行成功与否基本由市场决定;与此不同，各类政府债券的发行则需要经过法定程

序由授权机关审核批准。

 第二，发债资金用途的差别。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的

债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结

构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等，因

此，只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用几乎完全是发债公司自己的事

务，无需政府部门关心和审批。但在我国的企业债券中，发债资金的用途主要限

制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。

 第三，信用基础的差别。在市场经济中，发债公司的资产质量、经营状况、盈

利水平和可持续发展能力等是公司债券的信用基础。由于各家公司的具体情况不

尽相同，所以，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价

格和发债成本有着明显差异。虽然，运用担保机制可以增强公司债券的信用级别，

但这一机制不是强制规定的。与此不同，我国的企业债券，不仅通过“国有”机

制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用

级别与其他政府债券大同小异。

 第四，管制程序的差别。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，

即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。

在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、

严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我

国企业债券的发行中，发债需经国家发改委报国务院审批，由于担心国有企业发

债引致相关对付风险和社会问题，所以，在申请发债的相关资料中，不仅要求发

债企业的债券余额不得超过净资产的40%，而且要求有银行予以担保，以做到防

控风险的万无一失;一旦债券发行，审批部门就不再对发债主体的信用等级、信

息披露和市场行为进行监管了。这种“只管生、不管行”的现象，说明了这种管

制机制并不符合市场机制的内在要求。

 第五，市场功能的差别。在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务

性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进金融脱媒和利率市场

化的一只重要力量。在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行

政机制的严格控制，不仅明年的发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也

明显低于股票的融资额，为此，不论在众多的企业融资中还是在金融市场和金融

体系中，它的作用都微乎其微。

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