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2.非效率管理理论

现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。外部集团的介入，可以通过更换管理层而使得管理更有效率。

两个基本假设：a.被并企业所有者无法或必须通过高昂并购来更换无效率的管理者。

b.收购完成后，目标公司的管理者会被替换。

3.协同效应理论

经营协同效应

行业中存在规模经济的潜在要求

财务协同效应

投资机会和内部现金流的互补性

管理协同效应

统一企业领导，分担管理费用

4.多元化经营理论

企业面临的经营风险越来越大，为降低非系统风险，企业不应该把所有的资本投入到一个行业领域，而应实行多元化战略。

多元化途径：内部扩张、外部兼并收购

5.长期规划理论（策略性结盟理论）

通过并购活动可以实现分散经营，战略规划不仅仅与经营决策有关，还与公司的环境和顾客有关。隐含了规模经济或挖掘出公司目前为充分利用的管理潜力的可能性。通过外部并购进行调整的速度要快于内部发展的调整速度。

6.价值低估理论

公司的价值被低估（管理潜能为充分发挥；收购方拥有未为外界所知的内部信息；通货膨胀造成市场价值小于充值价值，托宾Ｑ理论Ｑ＜１）

7.内部化理论

基于跨国公司内部贸易日益增长现象而提出

企业为避免市场不完全带来的影响而把企业的优势保存在企业内部，将市场上的讨价还价转化为企业内部的行政行为。

四、并购与重组支付方式

（一）现金支付

优点：简单易行，易为目标公司所接受，缩短并购时间。

收购方股东权益不会因此而淡化，防止股权的稀释，避免逆向收购。

缺点：短期需支付大量现金，自有资金/借入资金。

目标公司确认投资收益，使股东税负增加。

（二）资产置换

优点：减轻收购方现金支付压力

缺点：资产评估何评估需要双方认可

（三）股权支付方式

优点：环节现金支付压力

互相持股，有益于目标公司经营

目标股东可以推迟纳税，减少税负

缺点：影响老股东利益

程序复杂，周期较长

（四）杠杆支付

优点：杠杆收购的股权回报率高于普通资本结构下的股权回报率

享受税收优惠

缺点：偿债压力沉重

五、影响并购重组支付方式的主要因素

（一）并购方的财务状况和资本结构对支付方式选择

在拥有充足的自有资金和稳定的现金流且股票被市场低估的情况下，并购方会选择现金支付方式。因为并购方的股票被低估时采取股权支付方式需要增发股票，这可能会摊薄每股收益，对股东和企业业绩会产生较大的负面影响。反之，当并购方财务状况不佳，目前或可预见的将来企业资产的流动性较差，而且并购方的股票市值被高估时，并购方会选择股权支付方式。因为现金支付方式不仅要受到即时支付能力的制约，而且要受到并购后能否迅速获得稳定现金流的制约。若无足够的现金流，必然会影响到并购后企业的发展。而采取股权支付方式还可以使并购双方共同承担并购后的风险。

（二）并购方股东和管理层的要求对支付方式选择

并购方股东关心的是保持控制权和增加每股收益。现金支付方式虽然不影响并购方主要股东的持股比例，可继续保持其控股地位，但以自有资金支付可能会影响企业以后的发展和并购后企业的有效重组，若以举债方式进行现金支付又会使企业和股东面临还本付息的财务压力和风险。股权支付方式则改变了企业的股权结构，因为并购后企业的业绩若没有相应幅度的增长，那么就会摊薄每股收益，而股权支付方式可以使并购方免于承受巨大的融资和即时支付现金的压力，有利于并购后企业的有效整合和快速发展。如果并购方的股权分散，主要股东持股比例偏低而又要保持并购后的相对控股地位，那么并购方的主要股东就不会选择股权支付方式。

（三）被并购方股东和管理层的意图对支付方式选择

被并赔方股东同样会考虑采取什么支付方式对自己有利。如果并购方支付的并购交易价格高于被并购方的实际价值，则被并购方股东会以转手的方式变现，以免分担并购方由于“支付过多”而可能导致的风险。在这种情况下，如果采取股权支付方式使被并购方成为并购方的股东，则其必然分担并购方由于“支付过多”而可能带来的不利后果。如果并购方支付的并购交易价格低于被并购方的实际价值，而且被并购方股东充分相信通过并购后双方的重组与整合可以取得更多的未来收益，则被并购方股东更愿意接受股权支付方式，以换取并购方的部分股权，分享并购后企业未来增加的收益。

（四）税收安排对支付方式选择

对于并购方而言，以借款或发行债券的方式筹集资金来支付并购价款，其利息的成本可以在税前列支，而股权资本的成本则只能在税后列支。对于被并购方股东而言，若并购方向被并购方股东支付现金，则必须在收到现