新浪模式和红筹模式课件.pptVIP

红筹模式和新浪模式2011年4月

何谓“红筹模式”所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。一般与境内公司的股东结构一致红筹模式分类有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、大红筹小红筹避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的操作过程中，在转采用收购股权和资移境内资产和权益产收购等方式，履时，能够采用换股、行行政审批手续，行政划拨的方式的民营企业可采用的国有企业境外上市境外上市模式模式境外拟上市主体英属维京群岛（BVI）注册离岸公司境外境内?2011Cybernaut2

红筹模式的成因u内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求经济因市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松u境外融资环境更为成熟素u更能被各方接受u更适于股份流通u税务豁免及优惠u更有利于股权运作法律因素u境内审批更为简单u国有股权退出较为可行?2011Cybernaut3

红筹上市的利弊利弊方便腐败官员侵吞国有财产方便资本外逃l促进国民经济发展l促进技术创新和技术升级l红筹上市带动国内产业跨越式发展造成潜在投资争议公司欺诈更加便利l对国企改革的示范意义?2011Cybernaut4

红筹模式架构?2011Cybernaut5

红筹上市关键问题离岸公司并购境内公司方式并购债务风难度险要求产业政策（外商准入问题）资金支付方式税收处理第三方权益境内企业所在的产业允许外商独资现金/股权股权并购资产并购小大低高低（印花税）目标公司其他股东高（契税、印花税、所得税等）境内企业所在的产业不允许外商独资资产担保人、抵押权人、租赁权人等现金并购支付方式主要途径好处不足之处其他考虑因素不必支付大量现金，登记审批手续当前股价水平、对每股资产收益的变化等股权支付反向换股收购不影响企业现金流多，时间长1、私募资金现金支付2、过桥贷款最简单，最迅速纳税义务即时资产流动性、资本结构、形成筹资能力、资金成本等3、担保后银行贷款当国有股份比率较大（超过30％）时，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。?2011Cybernaut6

红筹上市相关法规系列法规的演变?2010Cybernaut7

规避审批的主要手段?2010Cybernaut8

附录1：蒙牛案例第一次融资后股权架构融资前股权结构摩根士丹利鼎辉英联投资蒙牛管理层蒙牛供应商金牛银牛金牛银牛9.4%90.6%50%50%开曼公司开曼公司100%100%牛根生等发起人毛里求斯其他股东毛里求斯公司66.7%6.8%26.8%蒙牛股份?2002年蒙牛在境外避税地注册4个壳公司：开曼、金牛、银牛和毛里求斯?同年三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，获得90.6%股权，该资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛股份66.7%股权，企业重组完成?2011Cybernaut9

附录1：蒙牛案例（续）第二次融资后股权架构摩根士丹利鼎辉英联投资金牛银牛?可转债权21.1%44.8%34.1%（3523万美元）开曼公司?3523万美元100%牛根生等发起人毛里求斯其他股东?3523万美元81.1%15.2%3.7%蒙牛控股?2003年开曼公司向战略投资者发行可转换债权对价3523万美元?同年蒙牛控股向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价3523美元?2004年6月蒙牛在香港成功上市?2011Cybernaut10

新浪模式“新浪模式”也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。新浪模式结构新浪模式实质u为规避禁止外资投资电信业务的规定“1993年信息产业部政策-外商不能提供网络服务（ICPInternetConnectProvider）”国际投资者通过投资离案控股公司控制中国境内技术服务公司，将网站内容与技术相分离，通过独家服务合作协议的方式将境内目标公司和海外离岸控股公司连接起来，实现合并报表的目的，进而实现海外上市。境外机构投资者境外上市公司u新浪模式是红筹模式的一种,其超越在于通过合同绑定控制企业获得海外上市。WFOE境内公司u新浪模式的关键在于境外会计师事务所认可合同绑定方式，境内公司与海外上市公司虽然不存在股权关系，但是报表却能被合并签订协议利润转移u新浪首创，搜狐、网易、盛大、阿里巴巴借鉴该模式上市。目标公司（外资受限业务）?2011Cybernaut11

新浪上市构架21成立内资公司-北京新浪互联信息服务有限公司，具有中国ICP、新闻及BBS许可执照，脱离北美上市的新浪体系香港利方和北京四通电子合资建立北京四通利方（BS