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企业转让限售股的税务处理

限售股是有价证券的一种，属于金融商品。限售股的涉税处理包括持有期间和出

售两个环节，由于金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益不征收增值税，

符合条件的股息收益免征企业所得税，因此本文主要探讨限售股转让的涉税处理。

 一、增值税

 （一）纳税义务发生时间：为限售股转移的当天。（财税〔2016〕36号附件

1）

 （二）销售额=卖出价-买入价。

 转让限售股出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，

可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不

得转入下一个会计年度。

 例：某企业为增值税一般纳税人，2016年5月买入A上市公司股票100万股，

每股2.8元，支付手续费0.084万元。当月卖出其中的50%，卖出售价130万元。

因重大资产重组，6月5日股票停牌，6月4日收盘价为2.9元。9月4日复牌，

卖出剩余的50%，卖出价200万元，支付手续费0.06万元，印花税0.2万元，

该企业2016年9月应缴纳增值税多少万元?

 解：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售，转让金融商品出

现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。

 该企业2016年9月应缴纳增值税＝（200－2.8*50+（130-2.8*50））

divide;（1＋6%）x6%＝2.83（万元）

 假设A上市公司2017年10月因重大资产重组形成的限售股解禁，销售限售股

时以停牌前一交易日的收盘价2.9元为买入价。

 （三）会计分录

 应交税费转让金融商品应交增值税（小规模纳税人也适用）

 金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现

的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税

期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会

计年度。

 1.产生转让收益时：

 借：投资收益

 贷：应交税费转让金融商品应交增值税

 2.产生转让损失时：

 借：应交税费转让金融商品应交增值税

 贷：投资收益

 3.交纳增值税时：

 借：应交税费转让金融商品应交增值税

 贷：银行存款

 4.年末，本科目如有借方余额：

 借：投资收益

 贷：应交税费转让金融商品应交增值税

 上例中：2016年6月产生转让损失时

 借：应交税费转让金融商品应交增值税0.57

 贷：投资收益0.57(10/1.06*6%)

 （四）限售股转让，不得开具增值税专用发票。（财税〔2016〕36号附件2）

 理解：购买方不凭票抵扣，转让方全额开具普通发票，购买方可根据卖出价-

买入价差额征税。

 （五）买入价的确定

 1.股改限售股

 上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及

股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权

分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

 2.IPO限售股

 公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上

述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买

入价。

 3.重大资产重组限售股

 因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间

由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日

的收盘价为买入价。

 （总局公告2016年第53号）

 （六）免税规定

 1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

 2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A

股。

 3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

 4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基

金买卖股票、债券。

 5.个人从事金融商品转让业务。

 6.全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障

基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入。

 7.人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

 8.经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的收入。

 （财税〔2016〕36号附件3、财税〔2016〕39号、财税〔2016〕70号）

 二、企业所得税

 （一）纳税主体

 因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业