新浪模式PK红筹模式课件.pptVIP

红筹模式PK新浪模式介绍2011年

何谓“红筹模式”所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。一般与境内公司的股东结构一致红筹模式分类有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、大红筹小红筹避税、隐匿股东、便于股权运作等多境外重目的操作过程中，在转采用收购股权和资移境内资产和权益产收购等方式，履时，能够采用换股、行行政审批手续，行政划拨的方式的民营企业可采用的国有企业境外上市境外上市模式模式境外拟上市主体英属维京群岛（BVI）注册离岸公司境内2

红筹模式的成因u内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求经济因市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松u境外融资环境更为成熟素u更能被各方接受u更适于股份流通u更有利于股权运作法律因素u境内审批更为简单u税务豁免及优惠u国有股权退出较为可行3

红筹上市的利弊利弊方便腐败官员侵吞国有财产方便资本外逃l促进国民经济发展l促进技术创新和技术升级l红筹上市带动国内产业跨越式发展造成潜在投资争议公司欺诈更加便利l对国企改革的示范意义4

红筹模式架构红筹模式简图设立境外特殊目的公司（SPV）（WOFE公司）境内企业第5步并购对价境内并购境内企业境外资金进入SPV支付并购对价境内企业控股股东第6步向境内企业增资并购境内企业支付第2步并第4步购对价设立境外双方合资成立的SPV(第7步最终境外上市)控股股东将并购对价借给境内企业设壳入资第1步第3步向竟被企业增资SPV海外上市一层或多层SPV一层或多层SPV设立投资基金或过桥基金5

红筹上市关键问题离岸公司并购境内公司方式并购债务风难度险要求产业政策（外商准入问题）资金支付方式税收处理第三方权益境内企业所在的产业允许外商独资现金/股权股权并购资产并购小大低高低（印花税）目标公司其他股东高（契税、印花税、所得税等）境内企业所在的产业不允许外商独资资产担保人、抵押权人、租赁权人等现金并购支付方式主要途径好处不足之处其他考虑因素不必支付大量现金，登记审批手续当前股价水平、对每股资产收益的变化等股权支付反向换股收购不影响企业现金流多，时间长1、私募资金现金支付2、过桥贷款最简单，最迅速纳税义务即时资产流动性、资本结构、形成筹资能力、资金成本等3、担保后银行贷款当国有股份比率较大（超过30％）时，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。6

红筹上市相关法规u凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市公司的，境内企业必须事先经省级人民政府或者国务院有关部门同意，并报中国证监会审核，由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。前“无异议函”时代（2000年以前）系列法规的演u有关境外发行股票和上市事宜不属于上述规定的情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所。u2003年3月25日被废止“无异议函”时代（2000~2003年）u境内居民为换取境外上市公司股权凭证及其他财产权利二出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。（11号文）u2005年10月《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）外汇管理局的系列法规（2003~2006年）变u多层次的监管体制：在外汇管理局的基础上增加了商务部的审核，以及证监会重新介入，多个部委参与配合。u在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序，增加了前期费用成本和时间成本，额外增加了红筹上市的不确定性，加大了上市风险，如：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”和“特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准。”六部委的“10号文件”（2006年至今）7

规避审批的主要手段u利用“10号文”之前成立的外商投资企业并购境内资产，在审批过程中选择外商投资企业“再投资”、“合并”的程序。u典型案例：天工国际、中国奥园、兴发铝业、辽宁忠旺等u境内公司的实际控制方将其权益转让给外国籍人士，由后者收购前者境内资产，上市后再通过信托等机制将权益转让给前者，而变换国籍就是实际控制人直接将自己的国际变更为非中国籍。u风险：代持人“假戏真做”，实际控制人的股份落入他人之手。u典型案例：SOHO、恒盛地产u实际控制人在境外设立的壳公司，并不直接持有其国内公司股权，而是通过服