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合伙制私募投资基金投资业务会计及税务处理的探讨

随着私募股权基金的兴起，合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。

合伙制私募股权基金是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的

看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性规定，只能作为合伙制

企业进行纳税。本文对合伙制私募股权基金的会计及税务处理进行了探讨，并提

出相关建议。

 一、私募股权投资基金简介

 私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）是指以非公开方式向特定对象募集

设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产

业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙

制等企业组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布，越来

越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：

第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用

权，普通合伙人还可以用劳务出资。第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。

对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。

而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人

所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。第三，激励机制

有效、收益分配灵活。有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵

活性大，收益可不按照出资比例分配。

 因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流，而根据

目前的主流私募股权投资基金的分配顺序：首先返还有限合伙人之累计实缴资本；

其次支付有限合伙人优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理

人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间

分配。本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。

 二、合伙制私募股权投资基金的会计处理探讨

 由于合伙私募股权基金LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两

种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。

 第一种方式下，LP出资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出

资在“可供出售金融资产——产业基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企业）

管理人根据审计机构为出资人出具的LP账户报告进行公允价值调整。同时根据

合伙协议，收回的红利、股息作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及

其他收益先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收益。这一处

理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和基金的合伙协议规定处理一致。

但是由于在税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式

纳税，会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。

 第二种方式下，LP出资人将私募股权基金投资视作一项长期股权投资，在

“长期股权投资”科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的长期股权投资

由于未获得控制权也没有重大影响，因此将其在“可供出售金融资产——长期股

权投资”科目下核算，按照基金载体合伙企业的报表调整其公允价值。在这一处

理方式下，投资人将股权投资基金收回的红利、股息收益作为当期投资收益入账。

而投资收回及其他收益，在冲减其对应投资本金后作为投资收益在当期确认收益。

这一处理办法的优势在于成本和收益相匹配，但是和LP协议的资金回收规定有

所出入。

 除了股息、红利收入外，两种会计处理方式对LP投资人收益的确认存在很大

的时间性差异。如果认为是基金产品，LP投资人将在投资收回全部本金后才能

确认收益。而如果认为是长期股权投资，每笔投资的收回都能带来损益，投资收

益随着投资项目确认。两种处理方式各有利弊，很难评判其优劣。

 三、合伙制私募股权投资基金的税务问题探讨

 目前，《私募股权基金管理办法（草案）》已上报国务院，正在等待批复。该办

法明确了对私募股权投资行业适度监管的政策指向和基本监管框架，明确了股权

投资基金的税收政策。合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作

为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企

业所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，

属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人

合伙人，其企业所得税按有关政策执行。如果这一规定正式发布，那么对于合伙

制私募股权投资基金的税收也有了明确的说法，对于红利可以作为税后收益予以

税前抵扣。同时笔者查阅了各地的私募股权投资管理办法，也未有统一的处理标

准。

 《财政部国家税