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资产重组上市财务委托协议

（）有限责任公司与（）股份有限公司关于（）有限公司要约收购。

()股份有限公司

与（）个人或者公司签订独立财务顾问协议。

(1)?甲方:?上海ZKHC股份有限公司

住所:?上海市普陀区真北路***号

办公地址：上海市虹桥路***弄***号楼

法定代表人:JB

(2)?乙方:?HXZQ有限责任公司

住所:***

办公地址:***

法定代表人:***

鉴于:

1．甲方系在上海证券交易所交易的上市公司，股票代码为600490，SHPX（集团）有限公司已正式对甲方展开要约收购行动。甲方董事会根据《上市公司收购管理办法》的规定，聘请乙方作为本次要约收购的独立财务顾问。

2．乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司,?为从事企业重组咨询、证券发行、承销及证券交易的专业机构，并已取得股票承销业务及保荐机构资格，可以作为证券发行上市之保荐机构、主承销商和上市保荐人。

3.?乙方从事中国企业的股份制改组及证券发行业务，具备有丰富工作经验的专业人员。

4.?为确保甲方本次要约收购工作符合中国证券监督管理委员会的要求，甲方有意聘请乙方作为其本次要约收购的独立财务顾问，乙方有意担任甲方本次收购工作的独立财务顾问。

经双方友好协商,?就甲方聘请乙方担任独立财务顾问事宜达成协议如下：

第一条?甲方的义务

1.1?甲方在乙方担任其财务顾问期间,?应为乙方提供如下工作便利：

（1）向乙方提供与乙方工作有关的反映企业（包括收购人）真实情况的资料、文件，并保证资料和信息的全面、真实、详尽。

（2）在乙方根据本协议对甲方及相关公司进行实地考察时,?甲方应为乙方提供工作便利,?并及时提供乙方所需的文件。

（3）甲方应向乙方提供必要的工作条件,?并根据乙方的合理请求,?提供有关协作。

1.2?甲方应指派专人与乙方及时联络,?安排有关事宜。

1.3?甲方应按本合同的约定及时向乙方支付有关费用和报酬。

1.4?若乙方经办人员发生变动,?在乙方已采取合理的措施避免由此而带来的影响的前提下，甲方不得中止本协议的履行。

第二条?乙方的义务

2.1?乙方应本着客户至上的原则,?尊重甲方的商业目标和利益,?以最大善意为甲方服务。

2.2?乙方作为甲方独立财务顾问服务内容为：

(1)?对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查；就要约收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项进行分析；

(2)?对要约价格的合规性、合理性进行分析，得出相关结论；

(3)?对此次要约收购对上市公司的影响，收购价格提出基本意见，并对社会公众股股东是否接受此次要约收购提出独立建议；

(4)?对此次要约收购提交结论意见，并对此次要约收购将对上市公司产生的后续风险进行提示。

2.3?乙方具体的服务内容为：

(1)?组织上市公司独立财务顾问工作小组；

(2)?审查甲方的资产状况和财务状况,?调查收购人的主体资格、资信情况及收购意图，分析要约收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项；

(3)?编制甲方应对此次要约收购的工作时间表；

(4)?协助甲方召开关于应对此次要约收购的董事会；

(5)?协助甲方起草应对此次要约收购的相关文件；

(6)?出具有关此次要约收购的独立财务顾问报告；

(7)?本次要约收购过程中，相关法律法规要求乙方进行的其他工作。

第三条?费用和报酬

3.1?甲方同意向乙方支付本协议项下的财务顾问费总额为15万元（大写：人民币拾伍万元），不含差旅费。自独立财务顾问报告公告后三日内甲方向乙方支付该款项。

3.2?在此次财务顾问服务过程中乙方所产生的在上海市市外的项目相关费用由甲方承担。

（1）包括项目推进过程中的材料制作费、交通费、住宿费及与项目相关经甲方认可的其它费用。除特殊原因事先经甲方书面同意乙方人员方可乘坐商务舱外，飞机航行以经济舱为标准；交通费包括出租车、租用车费用等。所有交通费用经甲方审核后实报实销。

（2）上述费用支付方式如下：乙方提出项目预算，甲方审核许可。差旅结束后，根据乙方提供的报销凭证，经甲方审核后五个工作日内由甲方予以结算。

第四条?声明和保证

4.1?乙方向甲方作如下声明和保证：

4.1.1?乙方已通过中国证券监督管理委员会的承销商资格审查,?有资格担任股票发行的主承销商。

4.1.2?乙方已通过证券交易所的上市保荐人资格审查,?同时有资格担任独立财务顾问。

4.1.3?乙方保证保持独立性，与甲