定金合同分析和总结.docx

定金合同

甲方（卖方）：

乙方（预订方）：

甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、善意友好、诚实信用的原则，经协商一致，就乙方对甲方旗下“××××公司”收购活动的担保和其他有关事宜，订立本合同。

一、一般条款

第一条乙方预订现座落于处的××××公司（以下简称“目标公司”）。第二条甲、乙双方约定乙方按人民币500万元（大写：萬圆）的价款购

买目标公司。

目标公司现有资质证书和其他相关证照如下：

①××省××协会颁发的《××中介服务证书》（已过期）【证书编号：

××证字（2011）第0号】，证件有效期至2011年4月22日。

②××省质量技术监督局颁发的《资质认证证书》【证书编号：999999】，证件有效期2009年2月5日至2012年16月24日。

③《企业法人营业执照》注册号000000

④《组织机构代码证》编号

⑤《税务登记证》编号

第三条甲方的承诺及兑现义务无论乙方是否就《定金合同》和《×××

×公司买卖合同》（下称“《买卖合同》）交易的任何相关事项开展尽职调查，甲方都有义务切实兑现如下承诺：

1、甲方保证：甲方对目标公司拥有完整的所有权，且目标公司各项资质、条件均符合《××省实施＜中华人民共和国55法＞办法》、《××省55条

例》、《××省555技术服务机构管理办法（试行）》以及国家其他法律法规的规定和行业规定，并能够正常运营。

2、甲方保证：所拥有和即将拥有的目标公司全部股权、资产和资质都能够及时合法地、顺利地全部过户给乙方。付定金之前，甲方有义务真实地向乙方陈述目标公司资产、股权的查封、抵押、质押、留置和其他对外担保情况。

3、甲方保证：签订《定金合同》和《买卖合同》的天之前，甲方或者目标公司向乙方提供包括但不限于已有的关于目标公司《最近三年的验资报

告》、《资产负债表》、《财会账簿》、《公司章程》、全套《工商行政机关的登记备案档案资料》、《法定代表人身份证明》、《技术人员身份证、××行业职业资格证书、职称证书》、《仪器、设备清单和相关证明文件》、《资产清册》、《债务清册》、《债权清册》、《企业财产保险凭证》、《经营场所产权凭证》、《雇主责任保险凭证》、《团体意外保险凭证》、《股东名册》、《聘用人员名册及其劳动（务）合同》等文件在内的公司各项指标、信息的数据资料。

4、甲方保证：签订《定金合同》和《买卖合同》之前，甚至直至过户之前，及时地向乙方披露目标公司正在面临的和可能面临的全部诉讼、仲裁事务内容和法律风险隐患，以及目标公司正拟对第三方缔结和正在履行中的各种民商事合同，以避免给乙方造成损失，配合乙方行使并保障乙方的调查权和知情权。

5、甲方保证：在本次收购过户前，目标公司已聘用和曾聘用的内部管理人员和员工的全部劳动用工关系的一切可归于甲方承担的义务、债务和责任，皆由甲方承担，并由甲方至迟在过户之前全部清偿完毕。

6、甲方保证：不挪用、不侵占本合同约定的定金作本《买卖合同》担保以外的其他任何事务。否则，视为甲方的侵权行为。

7、甲方保证：目标公司的任何实缴资本不存在垫资情况；自签订本合同之日起，不抽逃目标公司的任何实缴资本。

8、甲方保证：不隐瞒足以影响乙方作出是否买卖目标公司决定的任何事项。

第四条乙方签订本合同时（亦即：2012年月日），有义务向甲方支付首期定金款人民币_萬圆整；2012年月日，乙方有义务向甲方支付余下的定金款人民币_萬圆整。此萬圆定金，乙方作为甲、乙双方当事人订立《买卖合同》的担保，而且，第六条中的升级费用（下称“××费”），甲方从该萬圆定金之内依本合同第六条约定的程序支用。签订《买卖合同》后，乙方所付定金抵作购买目标公司的部分价款。

第五条本合同签订之日起，在××省质量技术监督局和××省××协会对甲方资质的法定审批期限（基于甲方个申请周期）内，由甲方负责目标公司资质升级。

第六条经甲方书面通知，乙方在本《定金合同》生效存续期间，于收到书面通知之日起天内及时监控审核甲方支用该升级费。

第七条自升级成功或者升级失败之日起，甲乙双方有义务在三个工作日之内到××××律师事务所洽谈签订《买卖合同》。

若甲方在本合同第八条约定的预定期内未升级成功，则乙方有权按照人民币500万元（大写：萬圆）整购买目标公司，升级过程所花费的一切费用皆由甲方自己承担。所购买的设备按原价属于目标公司。乙方为此支付的定金、以及已支取的××费皆转为[500万元购买目标公司总对价]中的一部分。

若甲方在本合同第八条约定的预定期内未升级成功，假如此种情况出现时乙方不收购，甲方应在五个工作日内退还萬圆定金。若甲方不能按时退还该萬圆定金，乙方有权按照同期银行贷款利率的四倍向甲方索还利息