《经济法简明教程》课件 第3章 公司法.pptx

第三章公司法37;一、公司的概念和特征

公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。我国《公司法》中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。特征：

1、法定性

必须符合法定条件；

依照法定程序成立。;2、营利性

公司是以营利为目的的经济组织。

3、法人性

公司是具有法人资格的经济组织。依法独立享有民事权利和承担民事义务。

4、责任的有限性

股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担有限责任。;二、公司的种类

（一）按股东承担的责任形式

无限公司；

两合公司（部分无限、部分有限）；

有限责任公司；

股份有限公司。

;（二）按公司信用基础分类：

人合公司（以股东个人信用为基础，如无限公司等）；

资合公司（以股东出资额为基础，如股份有限公司等）；

资合兼人合公司（如，两合公司）。

（三）按公司的控制和依附关系：

母公司；

子公司（独立的企业法人）。;（四）按公司的组织系统：

总公司；

分公司（不具有企业法人资格）。

（五）按公司股份能否公开转让：

封闭式公司；

开放式公司（上市公司）。

三、公司法的概念、性质

公司法是调整公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。;第二节有限责任公司;一、有限责任公司的概念、特征

有限责任公司是指依据《公司法》设立的，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。特征：

1、责任的有限性。

2、股东的限制性：

《公司法》规定：1≤股东人数≤50个。

3、资本的封闭性：不公开募集股份，不发行股票。证明股东出资份额的出资证明书不能转让。股东对外转让出资受到较为严格的限制。;4、出资的非股份性：股东出资不划分为金额相等的股份，出资不以股份为单位计算，直接以出资额计算。

二、有???责任公司的设立

（一）有关设立的基本规定：

（1）股东可以是法人，也可以是自然人。

（2）设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受。

;（3）设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：教材。

（4）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《市场主体登记管理条例》规定，公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

;（5）股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（6）有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

（7）公司成立后，股东不得抽逃出资。;（二）设立程序

1、签订设立协议；

2、订立公司章程；

3、股东认缴出资；

4、选举或确定公司机关；

5、申请设立登记。;三、有限责任公司的组织机构

（一）股东会

1、性质：最高权力机构，由全体股东。

只有一个股东的有限责任公司不设股东会。

2、职权：教材。

3、股东会会议

（1）股东会分为定期会议（每年举行一次）和临时会议。有权提议召集临时股东会的人：

;

代表1/10以上表决权的股东；

1/3以上的董事；

监事会或不设监事会的监事。

（2）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，由董事会召集，董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。;问题：

（1）A公司不设监事会是否合法？

（2）A公司