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中国上市公司治理准则

为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，制定了中

国上市公司治理准则，下面是准则的详细内容，欢迎阅读。

中国上市公司治理准则

第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益

(一)保护股东合法权益

第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法

律、行政法规规定的基本权益。

(二)平等对待所有股东

第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股

东。股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相

应的义务。

第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交

易。

(三)健全股东大会的议事规则和决策程序

第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会应该给予每个议

题予以合理的讨论时间。

第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行

为和侵害行为的诉讼。

(四)鼓励股东参与公司治理

第九条股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行

使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和

途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第十条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两

者具有同样的法律效力。

第十一条公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上

的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。

第十二条鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策

等方面发挥作用。

(五)规范控股股东和上市公司之间的关系

第十三条控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对

上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规

定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十四条除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行

使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第十五条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行

政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决

议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第十六条上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干

预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。

第十七条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、

独立承担责任和风险。

第十八条上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼

任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上

市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括

总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。

上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股

东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及

其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况

的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

第十九条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。上市公司应当

拥有独立的生产、供销系统。

第二十条上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法

规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公

司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。

(六)规范关联交易

第二十一条要规范上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易。上市公司与

股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、

稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上

市公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。

第二十二条股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产

经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采