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公平交易制度

第一章总则

第一条为确保本公司的客户能够享受到平等的资产管理服务，确保不同类别的

投资者能够得到公平对待，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规

范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司所管理的全部私募基金。

第三条公平交易原则适用于本公司旗下所有的投资品种，涵盖一级市场分销、

二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管

理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。

第四条本公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动

中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投

资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利

益。

第二章投资运作体系

第五条建立科学合理的投资运作体系：研究业务为投资运作提供公平、全方位

的支持；投资决策实行投资决策委员会领导下的投资经理负责制，明确投资决策

委员会、投资部门负责人以及投资经理各自投资权限；交易执行从人员和空间上

与投资决策严格分离；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后

监控。

第六条本公司通过例会制度，确保投资各环节的高效及时沟通。

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第七条例会内容包括：投资决策委员会每月的例会、投资管理部每周例会、交

易部的动态沟通。

第八条所有投资组合共享本公司统一的投资研究平台。

第九条本公司投资研究采取以内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结

合的方式，投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持。

第十条严禁利用任何内幕消息作为投资依据。同类资产管理业务内部不同投资

组合经理之间投资决策的独立性应当有保证。

第三章投资决策的制定与执行

第十一条投资决策是投资运作的重要环节，本公司通过对不同层次的决策主体

明确授权范围，建立投资决策的风险防范体系。

第十二条投资决策委员会是本公司投资决策的最高决策机构。

第十三条投资决策委员会将分析研究部提供的研究分析报告及其投资建议，并

根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回

报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总

体设计。

第十四条投资决策委员会将根据风险控制职能部门的建议和监督，在投资组合

相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力。

第十五条投资经理在投资决策委员会的授权范围内，遵循投资决策委员会制定

的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案，提供投资计划书，执行

有关决策决议；负责具体的投资运作和交易指令的下达；负责投资组合中投资对

象的研究分析。

第十六条各投资组合经理在授权范围内可以自主决策。超过投资权限的操作需

要经过严格的审批程序。

第十七条投资决策各个层面权限如下：

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（一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围；

（二）超出规定比例限制的标的，需提交投资决策委员会审批；

（三）投资经理应在本公司规定比例限制范围内决定单投资标的。

第四章投资原则

第十八条不同投资组合买卖同一标的时，根据时间优先、价格优先、数量优先、

比例分配的原则。

第十九条本公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执

行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平交易可操作、

可稽核、可持续。

第二十条投资经理投资某一证券时，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等

因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投资指令时，应公平对待，

使它们获得相同或相近的交易价格。

第二十一条当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时