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信托公司并购业务模式及案例分析

（一）并购贷款模式

并购贷款模式是指信托计划募集资金以贷款方式投放资金实施并购。在不同

的实施主体下，介入并购的资金信托主要表现为两种形式，即信托公司主导型和

信托公司参与型。信托公司主导型，即信托公司设立信托计划，以信托公司自身

为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的

全过程。信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具

体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷

款等。

1.信托公司主导型

（1）交易结构。具体交易结构如图1所示。

（2）模式要点。融资标的：不限制，上市公司与非上市公司均可。收购方

式：目标企业为上市公司，一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股

东的控制权，达到间接收购上市公司的目的；目标企业为非上市公司，一般采取

增资扩股、现金购买资产、现金购买股权等方式。

退出方式：目标企业为上市公司，一般采取公开出售上市公司股权、上市公

司母公司/控股股东溢价回购等方式；目标企业为非上市公司，一般采取股权转

让、原股东溢价回购、挂牌转让等方式。

（3）案例：爱建信托—杭州东田项目并购集合资金信托计划。

资金运用：受托人将信托资金加以集合运用，分别用于收购杭州东田巨城置

业有限公司49%的股权，收购浙江龙盛集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有

限公司的债权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。

增信措施：一是以杭州东田巨城置业有限公司项目土地及在建工程抵押，以

杭州东田巨城置业有限公司51%的股权质押；二是实际控制人钱益升及配偶提供

无条件、不可撤销担保；三是办理强制执行公证。

2.信托公司参与型

（1）交易结构。具体交易结构如图2所示。

（2）模式要点。

融资标的：大型国企、上市公司等。

提供资金方式：直接发放并购贷款等形式。

退出方式：收购方到期还本付息。

（3）案例：中铁信托·铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划。

资金运用：信托资金用于向成都铸信（集团）发放项目贷款，铸信集团将信

托资金用于向成都聚锦商贸有限公司进行股权增资，信托到期由铸信集团偿还本

金及利息，实现信托资金的安全退出，为加入本计划的信托受益人获取相应收益。

增信措施：铸信集团以所持有的成都铸信地产开发有限公司100%的股权为

本次贷款提供质押担保，铸信集团法定代表人提供个人连带责任担保，确保信托

项目的正常运行和及时偿还贷款本息。

3.并购贷款模式的变通

目前，对于信托公司发放并购贷款的主要监管依据如下。

（1）《贷款通则》[中国人民银行令（1996年2号）]。

（2）《信托法》[中华人民共和国主席令第50号]。

（3）《信托公司管理办法》[中国银行业监督管理委员会令（2007年第2

号）]。

（4）《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2009年修订）[中国银行业

监督管理委员会令（2009年第1号）]。

（5）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）[中国证券监督管理委员会

令第108号]。

（6）《商业银行并购贷款风险管理指引》[银监发[2015]5号]。

允许发放并购贷款的金融机构包括商业银行和信托公司，由于同为银监会所

监管，因此对银行相关业务的监管规定对信托公司具有一定的指导意义。在以上

相关监管法规条文中，监管方面对并购贷款持鼓励态度，同时对借款人等加以约

束，以规避并购贷款业务的风险。但《贷款通则》第二十条第三项规定，“不得

用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”，即信托公司无法通过发放

并购贷款用于股本权益性投资。在此情况下，可以通过设立SPV，以杠杆收购模

式加以变通。具体架构如图3所示。

变通后的操作模式如下。

（1）由收购方确定目标企业，并初步确定价格及收购条件。

（2）收购方与信托公司协商确定需募集的信托资金的规模及资金成本。

（3）成立由信托公司控股、收购方参股的项目公司作为SPV，收购方承诺到

期回购信托公司所持项目公司股权，并提供相关的抵押/质押/担保。

（4）由项目公司以自有资金收购目标企业。

（5）在信托公司与收购