并购的估值课件.pptx

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企业的估值;;;;

公允价值;;

DCF法，从收益角度看

有形资产+无形资产，从资产角度看，即历史+历史形成的潜力+市场变化+应变的能力;;

估值的三个要素 ;;

可持续性利润 ;

估值的分析-企业价值+内心判断+市场供给 ;

一个案例，永清收购康博;

采用的是CAPM方法，算法是无风险收益率+市场与无风险收益率的差额*贝塔值+特殊风险。评估值算出来的结果是7，较原来的10下降了3个点。

解释的主要原因一个是无风险利率下滑，一个是市场风险下滑。

这里面有三个问题

一是CAPM是否适合做风险折现系数，

二是样本上市公司能否替代标的公司，

三是为什么会出现较大的变化。

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结果

很多人没有将估值、交易结构、投后管理一起进行系统考虑，导致难以促成双方交易的达成。

结果

很多人机械地理解与运用交易结构导致难以促成交易，或者交易虽然完成，但却面临很多由于前期考虑不充分导致的投后问题，甚至造成单一方的重大损失。;

股权支付

上市公司倍数高于卖方换股划算卖家可通过高成长弥补换股损失

支付节点

可用递延支付微调估值解决分歧将支付节点与风险控制相匹配;;

估值分析

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关于对赌 ;;

?2019年，上市公司碧水源大股东为了缓解公司资金压力，决定出售控股权给央企中交下属公司中国城乡。交易股份为上市公司总股本的10%，同时原有股东让渡表决权，直到新股东增资成为大股东。交易对价为30亿，后续中国城乡将给碧水源提供资金支持，并适时对公司进行增资。

?作为交易的一部分，原有股东做出公司业绩承诺，2019年业绩增长不低于10%，2020年增长不低于15%，2021年增长不低于20%。如未能完成该业绩，差额部分由原股东向上市公司补偿。;

海特生物收购北京沙东

?2014年底签署协议。

?整体估值1.9亿，基于协议签署日只有1000万银行贷款，不存在其他负债。

?原有股东分为甲乙丙丁四方，甲方是控制人，乙方丙方个人，定方政府投资者。

?甲方安排。签署协议后，支付公司的20%股份的款项，新药批复后收购甲方持有剩余的60%股份。??市销售2年后，出售剩余股份。

?乙方安排。新药获得批复后转让其持有的50%股份。上市销售2年后乙方有权决定按照本协议整体估值转让。

?丙方安排。签署协议后，支付公司5%的股份的款项。新药批复后，支付持有的剩余50%股份。上市销售两年，转让剩余股权。

?丁方安排。认可历史协议。上市公司向标的公司增资4000万，丁方减资退出。丁方有权利增资，金额不超过2000万。丁方有权利借款给公司并获得相应的海外收益。

?上市公司对标的公司进行借款6000万，总额不超1.2亿。新药批复后，有权以借款4000万按照本次协议整体估值进行增资。

?部分原有股东自愿拿出一部分部分进行股权激励，暂时由上市公司代持。

?2018年丁方完成减资，上市公司完成增资，持有股份为38.47%

?上市公司持续向该公司借款累计过亿，并计提了相应的减值准备，上市公司并未并表。;;;

估值是科学，是艺术，还是雕塑？

估值是各种学科的融通？商业，会计，心理学？估值的意义是什么？用数字讲故事？

如何对估值进行复盘，多变的因素。

我们学习什么样的案例？

子绝四：毋意，毋必，毋固，毋我