公司减资纠纷白皮书 阳光时代 2024.pdfVIP

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公司减资纠纷

白皮书

阳光时代律师事务所争议解决业务部

2024年1月

前言

注册资本是公司得以存续经营的基础，亦是其对外构建信用的基石，一旦

股东作出认缴/实缴行为，非经法定条件和程序，公司注册资本不允许被任

意减少，这是我国法律在股东、公司、债权人各方之间利益平衡的有效设

计。公司减资，即公司减少注册资本，由于资本过剩或亏损严重等情况触

发公司降低注册资本。现行《公司法》（2018年修正）对减资程序作出了

一些概括性规定，若违反相关法定条件或程序，最可能损害到公司部分股

代

东或债权人的权益，继而引发权益受损方发起公司减资纠纷之诉，以期获

得救济。时

由于现行《公司法》（2018年修正）对于减资条件和程序的规定较为概括，

光

且相关行为的法律后果并不清晰，使得实体裁判纷繁多样。随着新《公司

法》（2023年修订）的出台，同比例减资规定、简易减资制度、违法减资

阳

的法律后果等规定也将落地适用，这不仅彰显了“严进严出”的公司法指

导精神，也为此前司法实践中的争议问题打上了补丁。需要指出的是，新

代

《公司法》将注册资本认缴期限设定了五年的限定期限，该规定或将引发

时

存量公司的减资浪潮。因此，本白皮书将结合实务案例、司法裁判观点以

及新《公司法》关于减资的修改规定全面剖析公司减资纠纷中可能涉及的

光

法律问题，以期助力公司解决减资纠纷，有效平衡股东之间、股东与债权

人之间利益，保障各方合法权益。

阳代

时

光

阳

目录

第一部分公司减资纠纷案件概述3

一、涉诉时间分布3

二、涉诉地域分布4

三、上诉及再审改判情况5

四、审理期限6

五、高频法条7

第二部分公司减资纠纷常见争议问题8

一、关于减资内部程序相关问题8

常见争议焦点一：不同比例减资是否需经过全体股东一致同意？8

代

常见争议焦点二：股东能否直接起诉公司要求减资并分配减资款？9

常见争议焦点三：减资程序尚未完毕，股东能否要求退还投资款？10

二、关于减资外部程序相关问题10

时

常见争议焦点四：减资程序中的“已知或应知债权人”如何认定？10

常见争议焦点五：公司瑕疵减资，减资股东应对公司承担何种责任？12

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常见争议焦点六：公司瑕疵减资，未减资的股东是否承担责任？13

常见争议焦点七：公司瑕疵减资，但只是“形式减资”的，股东是否承担责任？13

常见争议焦点八：对未届认缴期限的认缴出资进行减资，是否构成“实质减资”？15

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常见争议焦点九：股东瑕疵减资后又增资的，是否能免于承担补充赔偿责任16

常见争议焦点十：出具给工商部门的《债务清偿