问询2017-2018函道氏技术深交所.pdfVIP

关于对道氏技术的重组问询函

创业板非类重组问询函【2017】第11号

道氏技术董事会：

5月27公司直通披露了《重大资产暨关联报告

书》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了形式，

请从如下方面予以完善：

一、业务情况

1、据报告书披露，佳纳能源与受同一实际控制人控制，

为关联方。2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能源向

采购金额分别为17,310万元、13,095.33万元和8,991.85万元，占同

期采购总金额为33.47%、23.67%、51.99%，是佳纳能源前一二

大供应商；向销售金额分别为7,073.97万元、8,082.20万元

和3,245.05万元，占同期销售总金额为11.54%、11.74%、12.64%。

2016年7月佳纳能源设立佳纳（尚未开展业务），拟由

该子公司作为公司将取代，同时承诺于2017年12月

31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售。

请补充披露：

（1）佳纳能源与近两年一期关联的具体内容，是

否履行了必要的审议程序，购销业务金额及占比较大是否具有合理性，

对佳纳能源独立性的影响，是否对存在重大业务依赖，是否

涉及佳纳能源与其实际控制人之间输送利益；

（2）佳纳能源与近两年一期各项关联的定价依据，

与市场可比是否存在差异，是否具有公允性；

（3）佳纳能源与近两年一期关联采购和销售对应的付

款周期，与关联企业向独立第的是否存在差异，往来与

购销业务是否匹配，应收应付金额是否合理，是否存在变相占用

情形；

（4）2017年1季度佳纳能源向采购及销售占比上升的

及合理性，与近两年季度数据是否一致，向销售商品的

最终实现情况及前五大最终客户情况，与佳纳能源及其股东、实际控

制人、管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任

职、合作渊源；

（5）结合国际钴矿的分销模式和情况，佳纳能源减少关联

采购和关联销售的具体子公司在业务上取代对佳

纳能源采购和销售的影响及可实现性，是否存在原材料采购不足或价

格发生较大变动的风险，以及具体应对措施。

请独立财务顾问及师核查明确意见。

2、据报告书披露，2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能

源向前五大客户销售商品的金额分别为32,510.26万元、37,110.35万

元、16,085.24万元，占同期营业收入分别为53.03%、53.92%、

62.65%。其中，2016年第三、五大客户发生变化，第二、五大客户

同时是第一、二大供应商。请补充披露：

（1）对主要客户销售金额及占比较高是否符合行业惯例，是否

对主要客户存在重大业务依赖，主要客户发生变化的，是否存在

客户流失风险，主要客户同时是主要供应商的及合理性；

（2）近两年一期主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、

经营范围、与能源及其股东、实际控制人、管理人员之间是

否存在关