【东方证券】ESG研究动态跟踪：完善中国特色现代企业制度，从ESG角度看新《公司法》有哪些变化？.pdfVIP

ESG研究|动态跟踪

完善中国特色现代企业制度，从ESG角度报告发布日期2024年01月09日

看新《公司法》有哪些变化？

段怡芊duanyiqian@

执业证书编号：S0860524010001

研究结论薛俊0216005

⚫2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，xuejun@

于2024年7月1日起施行。此次修订删除了16个条文，新增和修改了228个条执业证书编号：S0860515100002

文，实质性修改力度大，也进一步明确了此次修订旨在进一步完善中国特色现代企

业制度，弘扬企业家精神等。从ESG的角度出发，我们认为以下六个方面变化需重

点关注：

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⚫加强环境、社会责任，鼓励公布社会责任报告。新公司法在总则第二十条的位置新选一”一审胜诉：——ESG企业动态双周

增加强公司社会责任、充分考虑利益相关者的利益和社会公共利益的规定，提纲挈报第一期

领，体现了立法上对公司承担社会责任的关切。自愿披露的范围不仅仅是上市公

司，更是全国所有公司主体。在可持续发展的趋势之下，公司治理现代化必然从

“股东至上主义”向“利益相关者考量”和“企业社会责任承担”发生转变。

⚫公司治理结构重构，引入单层制模式。监事（会）制度任意化，公司选择只设董事

会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督。新公司法明确上市

公司审计委员会强化财务审计方面的职权，就聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告等事项应先由审计委员会全

体成员过半数通过后，再由董事会作出决议。

⚫完善对中小股东利益的保护。新公司法明确股份有限公司的股东享有查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告的权利。新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证需符合的持股时

长、比例条件的规定。降低股东行使临时提案权的门槛，持股比例要求从百分之三

下降至百分之一，便利小股东行权。

⚫重塑董监高的义务，强化控股股东、实际控制人的责任。新公司法新增关于利益冲

突事项的关联董事回避表决制度，以及上市公司关联董事对关联事项的报告义务。

引入董事责任保险制度。

⚫强化控股股东、实际控制人的责任方面，新公司法新增“事实董事”“影子董事”

的认定规定：根据新公司法第一百八十条第二款，公司控股股东、实际控制人不担

任董事但实际执行公司事务的，认定为“事实董事”，适用忠实、勤勉义务的规

定；根据第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高管从事

损害公司或者股东利益的行为的，认定为“影子董事”，与董事、高管承担连带责

任。进一步约束和规范控股股东、实际控制人的行为。

⚫强化上市公司治理。新公司法新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。新

增禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票的规定；提高上市公司交叉持股限制

的法律位阶，并明确例外情形和处置规则。新增禁止财务资助及其例外情形，实施

员工持股计划的，公司可以提供借款和担保。

⚫细化对国家出资公司的管理。明确党组织的领导作用，吸收国企改革重要成果。新