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泛资管业务主要交易结构总结

随着国内机构与个人财富的迅速积累，资产管理行业迅猛发展；

新一轮监管放松，在扩大投资范围、降低投资门槛以及减少相关限制

等方面，打破了证券、期货、证券投资基金、银行、保险、信托之间

的竞争壁垒，使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营泛

资产管理时代。

一、信托公司资产管理交易结构

本文仅介绍信托公司目前两种主流信托交易结构，即股权信托模式与

权益信托模式下的交易结构，对于信托投融资其它模式下的交易结构

不予介绍。

1、股权信托交易结构

以某开发商企业融资项目公司为例：

（1）信托公司以集合信托资金计划的形式，向投资者（委托人）

发行信托计划集合资金；

（2）项目公司以项目土地使用权或者第三方担保形式对项目的未来

收益进行增信担保，确保万一在项目收益不能涵盖投资者信托本金与

收益情况下，信托公司能以担保财产受偿返还委托人（投资者）的本

金与信托收益；

（3）资金募集完成后，信托公司以收购项目公司股权或者信托公司

购买项目公司增资股份形式进入项目公司；

（4）双方约定，信托期满后由项目公司溢价购回项目公司出卖给信

托公司的股权，或者项目公司用项目效益归还信托公司信托本金与信

托利益，信托资金按约定退出；

（5）信托公司在扣除自己应得的信托报酬后返还给委托人（投资人）

本金与信托利益，成功实现退出，该信托计划结束。

2、权益信托交易结构

以某开发商企业融资项目公司为例：

（1）信托公司作为受托人向委托人（投资者）发行项目公司财产权

集合资金信托计划，投资者购买该计划，信托公司募集资金；

（2）项目公司以项目土地使用权或者第三方担保形式对回购收益进

行增信担保，确保万一在项目收益不能涵盖投资者信托本金与收益情

况下，信托公司能以担保财产受偿返还委托人（投资者）的本金与信

托收益；

（3）信托公司用募集到的信托资金购买项目公司财产权益，项目公

司获得项目财产权对价资金；

（4）项目公司将信托资金投入到预先选定的优质项目，获取项目收

益；

（5）信托到期，项目公司溢价回购项目财产权益，信托公司在扣除

自己应得的信托报酬后返还给委托人（投资人）本金与信托利益，实

现成功退出，该信托计划结束。

二、证券公司资产管理交易结构

证券公司开展资产管理业务主要通过定向资产管理计划、集合资

产管理计划与专项资产管理计划作为载体实施。下面主要介绍集合资

产管理计划与专项资产管理计划两种交易机构。

1、集合资产管理计划

以某证券公司发行集合资产管理计划开展固定收益类业务为例：

（1）证券公司发行集合资产计划，银行与其他资金方作为委托

人分别作为优先级与劣后级购买该计划；

（2）证券公司将募集到的集合资金委托银行托管，由第三方银行对

该资金进行监督；

（3）证券公司按照法律规定与委托人的约定，在交易所、银行间债

券交易市场等购买各类债券、基金、国债、信托产品等固定收益类产

品；

（4）集合资产管理计划到期，证券公司在扣除本计划资产管理的预

定费用后，将本金和收益返还给委托（投资人），计划结束。

以某证券公司发行专项资产管理计划开展资产证券化业务为例：

（1）确定证券化基础资产并组建资产池。基础资产在法律上能够准

确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；基础资产的权

属明确；能够合法、有效地转让；能产生独立、稳定、可评估预测的

现金流。

（2）对该基础资产进行信用评级，并根据评级情况对基础资产进行

信用增级，提高基础资产的信用级别；律师出具法律意见书、会计师

出具资产审计报告、评级机构出具评级报告。

（3）设立证券公司专项资产管理计划，向相关投资者发售资产支持

证券，募集购买专项资产管理计划资金。

（4）向发起人支付基础资产购买价款，实现发起人（原始权益人）

基础资产的真实出售。

（5）由商业银行第三方机构对专项资产管理计划资金账户单独托管；

第三方机构接受委托为基础资产服务。

（6）专项资产管理计划存续期间，计划管理人与发起人按照法律法

规要求按时披露专项资产管理计划运营信息。

（7）专项资产管理计划存续期间，计划管理人按约定日期向投资者

支付资产支持证券利息，计划结束时，返还投资者本金。

（8）专项资产管理计划存续期结束，计划管理人返还基础资产，成

功实现退出。

三、商业银行资产管理业务交易结构

银行从事资产管理业务，大多以理财计划的形式通过与信托、证

券、基金等行业合